アフリカ進出ストラクチャー (TAX編)

豊富な資源と、人口増加によりアフリカ経済の成長は今後期待できるため、今後アフリカ諸国へ投資・進出する企業はより一層増加すると予想します。資源、人口増加以外でもIT技術のハブとなりつつあるのが、ナイジェリアやケニアを含む東アフリカ連合(East Africa Federation)です。また、エジプトや南アフリカも、引き続き外国人にとってビジネス環境が良好であると考えます。

しかし、アフリカ進出の弊害になるのは税金です。タックスヘブンの香港やシンガポールと比べると、アフリカ諸国の法人税、消費税、所得税は高いため、アフリカから(日本を含む)国外に税務を軽減するためのストラクチャーが非常に大切です。

国名法人税率(%)配当税(%)消費税(%)所得税(最高)(%)
ナイジェリア3027.524
ケニア3051630
エジプト22.510/51425
南アフリカ28201545
香港16.25/8.250017

また、海外送金をする際、収入が発生した国で税務が発生する国と、収入を実際受け取った国で税務が発生する国があるため、二重課税(Double Taxation)のリスクがあります。1つの対策として、二重課税回避条約(Double Taxation Treaty/ DTA)を締結する国々をストラクチャーに組込み事ですが、アフリカ諸国ではDTAの締結があまり進んでいません。

ナイジェリア https://firs.gov.ng/tax-treaties/

ケニア https://www.treasury.go.ke/agreements/
2つ目の対策は、以下の様にアフリカ諸国に設立された法人から、ドバイ、モーリシャス、セイシェル、ケイマン諸島、英国バージン諸島などの域外収益に課税されない国・地域にオフショア法人を設立し、口座開設をすることです。このようなオフショア口座に送金することで、税務を圧縮することが可能です。 オフショア法人の設立、税務対策、法人口座開設は弊社までご相談下さい。

中央銀行デジタル通過(CBDC)に関する香港金融管理局(HKMA)の見解

香港の中央銀行である香港金融管理局(HKMA)は今週、香港発行の中央銀行デジタル通貨(CBDC)の方向性について発表しました。

https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-functions/financial-infrastructure/e-HKD_A_Policy_and_Design_Perspective.pdf

各地域においてCBDCを調査が進められています。例えば、スウェーデンの銀行家は現金の使用の減少を懸念しています。バハマ政府として、金融包摂のためのシステムを構築しようとしています。カナダ中央銀行は、個人向け預金の競争を激化させることを危惧しています。一方、中国人民銀行は、AlipayとWeChatが国のマネーサプライを支配していることを取り除こうとしています。HKMAも同様に調査を行ってきましたが、最大の貿易相手国である中国が発行するe-CNYとの関係性が注目されます。

他の政府によって提起されたこれらすべての問題は、香港にある程度存在します。しかし、HKMAの評価では、これらの問題は、小売業に焦点を当てたCBDC(「rCBDC」と呼んでいます)の導入を正当化するほどのものではありません。

HKMAの見解は以下になります。「rCBDCは現金のデジタル拡張を目的としていますが、その潜在的な需要は非常に不確実です」 「潜在的な保有者は、rCBDCの預金口座から資金を切り替える必要があるかもしれません。これは、商業銀行のバランスシートに影響を及ぼし、銀行の仲介を取り消すことにつながります。」

HKMAの分析によると、銀行の利ざやと収益性が圧迫される可能性があります。これは、消費者が銀行預金を預金が保管されているrCBDCに交換するにつれて預金が減少し、中央銀行が消費者にコストを追加する可能性があるためです。

また、HKMAはこのような懸念を表明しています。「銀行はまた、より高い貸付スプレッドを課すことにより、より高い資金調達コストを顧客に転嫁することを選択するかもしれない」 「資金調達コストと貸付スプレッドの増加が全体的な信用状態の引き締めにつながるという遠隔のケースでは、消費と投資活動は必然的に影響を受けるでしょう。」

HKMAは、これを、rCBDCが無報酬である可能性が高いため、実行される可能性が高いシナリオとは見なしていません。つまり、負の金利のようなインセンティブ構造がない場合です。

「銀行預金に対する価値の貯蔵庫としてのe-HKDの魅力も制限されるべきであり、したがって銀行の仲介リスクは管理可能でなければならない」とHKMAは述べました。

顧客対応側では、HKMAは、rCBDCがどのような問題点に対処するかを正確に把握していません。香港には、回復力があり効率の高い「便利な小売支払いオプションがたくさんあります」とのことです。大量採用は、これが解決する明らかな問題点がある場合にのみ発生します。

なぜCBDCが本当に必要なのかというこの実存的な問題は、テクノロジーを探求した多くの国で、以前は中央銀行によって提起されてきました。

アクセンチュア(ACN)のようなコンサルティンググループとその弱者は、テクノロジーの長所を称賛するホワイトペーパーに基づいてホワイトペーパーを作成する可能性がありますが、それが依然として必要かどうかは不明です。

このトピックに関するカナダ銀行の研究論文は、CBDCを介した福祉の分配からわずかな理論的利益があるかもしれないことを発見しましたが、プラットフォームの純利益に対する一般の認識は依然として課題です。

2021年にこのトピックについて話すと、米連邦準備制度理事会のジェローム・パウエル議長は、その必要性について以下のような懐疑的な見方を示しました。 「私たちにとって本当のしきい値の質問は、すでに非常に効率的で信頼性が高く革新的な決済システムを補完するために、新しいデジタル形式の中央銀行のお金を望んでいるか、必要としているのでしょうか?」

今後のCBDCの動向について注視していきます。

香港 アセットマネージメント事業に係わる規制について (その2)

アセットマネージメント関連のライセンス

それでは、ファンド販売にはどのようなライセンスが必要なのでしょうか?また、アセットマネージメントのライセンス(Type 9) では販売行為はできるのでしょうか?

ファンドを含む「証券」の販売、取次、決済をする場合には、Type 1 (Dealing in Securities)というライセンスが必要です(証券ライセンス)。よって、上場・私募ファンドを問わず、販売するのであれば、Type 1が必要になります。

また、ファンドを含む「証券」のアドバイスをする(投資顧問業)には、Type 4 (Advising on Securities)のライセンスが必要になります。

ファンド組成、一任運用、自社ファンド・アドバイスをするには、前述のType 9が必要です。

ここで、注意が必要なのは、SFCライセンス取得時は、以下の条件を付記されることが殆どです。

  • 顧客資産の管理は不可。よって、Custodian との契約が必要です。
  • 顧客は、適格機関投資家のみ

    香港証券先物法上の「適格機関投資家」とは
    800万HKD(同種ポートフォリオ)/ 4000万HKD(総資産)

ライセンス控除

香港証券先物法、幾つかの控除が認められています。即ち、ライセンスをもたなくとも一定の活動は認められています。

  1. 前述の通り、Type 9 ライセンスは、REIT、証券・先物契約のアセットマネージメント業務はType 9が必要ですが、付帯控除(Incidental Exemption)にて、Type 9を保持する会社が、既に扱っているファンドの販売行為(Type 1行為) やアドバイス・投資顧問(Type 4行為)をする事は認めれています。限定的ですが、Type 1 もしくはType 4ライセンスを保持しなくとも、既に管理しているファンドの付帯的・派生的な業務として、営業・販売・アドバイスすることが可能です。
     
  2. 機関投資家(Dealing with Professional Investors Exemption)。言い換えれば、機関投資家は、自身により投資判断を行うため、ライセンスをもった資産運用会社のライセンス必要ありません。
  3. 完全親会社・子会社の資産運用業 (Group Company Exemption) 。100%株式を保持する親会社もしくは子会社の証券を資産運用することは可能です。自己取引・自己投資(Proprietary Trading)にはライセンスを必要としません。100%の資本関係がある関連会社のみとの取引でしたら、不特定多数の投資家にサービスを提供するものではなく(則ち「業」とみなされないため)当該業務はライセンスを必要としません。
  4. 信託法人受託者による資産運用(Trust Company Exemption)。 投資家が信託会社に拠出し、TCSP (Trust and Company Service License) ライセンス保持の会社が受託者(Trustee) となり、Type 1(証券販売)、 Type 4(アドバイス・投資顧問)、Type 9(資産運用)することが認めれています。 

SFCライセンス取得に注意点と必要要件

A) 期間は8カ月ほど
B) Responsible Officer (RO) 2名を雇用
   => 現RO保持者の雇用を推薦
=>  1名、年収150万HKDくらい
C) ビジネスプラン・マニュアル作
D) Manager in Charge (MIC) の選任
E) 内部統制の構築する必要があります。
F) オフィススペース

香港 アセットマネージメント事業に係わる規制について (その1)

香港は世界有数の国際金融機関が拠点をおき、ファミリーオフィスやウェルスマネージメントビジネスを始めやすい国際金融都市として知られます。

しかし、ファンドなどのアセットマネージメント事業を行うには、関連規制を理解する必要があります。本書では、どのような場合ライセンスが必要となるのか、また一般的に使用されるファンドストラクチャーについてご説明いたします。

「証券」(Securities)とは

まず、出発点として、扱う商品により規制が異なるため、関連規制について整理します。
Securities and Futures Ordinance(「香港証券先物法」香港法第571章)Schedule 5、Part 2にて、「Asset Management (Type 9)」(資産運用業)の定義は以下の通りです。

  • 「不動産投資スキームに係わる資産運用」(所謂Collective Investment Scheme もしくREIT)或るは
  •  「証券・先物契約に係わる資産運用」

上記(a)もしくは(b)に該当する場合、Securities and Futures Commission  (「SFC」繁体字名 證券及期貨事務監察委員會)よりType 9というライセンスを取得する必要があります。

それでは、「証券」とはなんでしょうか? 香港証券先物法Schedule 1、Part 1において「Securities」は、(要約すると)上場・非上場問わず法人・組合 (Partnership /Limited Partnership)の株式、債券(Debenture) と定義しています。後述の通り、ファンド持分は株式もしくは組合持分になります。

では、暗号通貨は証券に該当するのでしょうか? もし、暗号通貨が証券に該当するのであれば、暗号通貨のアセットマネージメント事業はType 9ライセンスを取得する必要があるのでしょうか? 

現在のところ、香港並びにシンガポールを含む英国法(Commonwealth)圏にて、「証券」法理を説明する有力な判例がないため、米国の判例Howey( 328 U.S. 293 (1946))を基礎として、「Investment Contract(投資契約)」であるのかを分析するのが一般的です(Howey Test)。 米国では、Howey Testに基づき、米国SECから見解や訴訟にて、中央集権型(Centralized)の暗号通貨 もしくはセキュリティートークン(Security Token)は、「証券」と位置付けるのが定説となっています。また、米国以外の国々では、セキュリティートークンは間違いなく、証券となります。従いまして、セキュリティートークン以外は、証券に非該当なため、暗号通貨を扱うアセットマネージメント事業はSFCの管轄下にありません(SFCには監督する権限はありません)。言い換えれば、もし、暗号通貨事業にてSFC Type 9を取得することを希望されるのであれば、最低限1つのセキュリティートークンに関連するプロダクトもしくはファンドを組みこむ必要があります。

ファンドの募集・私募

それでは、組成されたファンドの販売方法と販売に関する規制についてご説明いたします。

組成されてファンドは証券に該当するため、不特定多数の投資家に販売(募集もしくはPublic Offering)するには、ファンドを上場する必要があります。上場するのは香港でなくても、どの国の取引所でも構いません。(非上場の不動産投資スキームの場合は、SFC登録)。

しかし、例外として、私募(Private Offering)があります。私募には明確なルールはないため慣例として、広告を禁止したり、免責条項を付記したり様々なコンプライアンスルールを順守する必要があります。そのルールを厳守しつつ、販売行為が適格機関投資家のみもしくは50人の投資家(1投資家500万香港ドル以内)に限定された場合、(上場してなくても)ファンドを香港投資家に対して販売することが可能です。上場には膨大な費用と時間がかかりますので、私募を活用することで効率的に資金調達することが可能です。

【要約】

2021年 暗号通貨業者VASP適用 FATFについて

2018年10月、国際機関であるファイナンシャルタスクフォース(FATF)は、暗号資産に係わる金融活動がFAFTルールが適用されることを明確にするために、Recommendationの変更を行いました。 FATFにより、用語集に「暗号資産」(VA)と「暗号資産サービスプロバイダー」(VASP)という2つの新しい定義を追加されました。修正されたFATF Recommendation15は、VASPがマネーロンダリング防止およびテロ資金供与(AML / CFT)の目的に対抗するために規制され、認可または登録され、監視または監督のための効果的なシステムの対象となることを要求しています。

2019年6月、FATFは、特にVAの活動・運用、VASPへのリスクベースのアプローチの適用に関して、FATF要件がVAおよびVASPに関連してどのように適用されるべきかをさらに明確にするためにRecommendation15の解釈ノートを作成しました。

FATFはまた、2019年6月にVAおよびVASPへのリスクベースのアプローチの適用に関するGuidance1の最初のバージョンを発行しました。これは、各国当局がVA活動およびVASPに対する規制および監督上の対応を理解および開発するのを支援し、VA活動に従事しようとしている民間部門の事業体がAML/CFT義務を理解するのを支援することを目的としています。そして、それらがこれらの要件に効果的に準拠する方法。このガイダンスでは、VA活動に関連するマネーロンダリングおよびテロ資金供与(ML / TF)リスクを理解し、それらのリスクに対処するための適切な緩和策を講じるために、VA活動に関与する国およびVASP、およびその他のエンティティの必要性について概説します。特に、ガイダンスは、VAのスキームについて具体的に検討する必要があるリスク指標の例を提供し、トランザクションをさらに難読化する、またはVASPが顧客を識別する能力を阻害する要因に重点を置いています。このガイダンスでは、VA活動とVASPがFATF基準の範囲内にどのように含まれるかを検証しています。 VASP定義の対象となる5種類の活動について説明し、定義に含まれるVA関連の活動の例と、FATFの範囲から除外される可能性のある活動の例を示します。その点で、VASPとしての資格を得るのに必要な重要な要素、つまり、他の人のために、または他の人に代わってビジネスとして行動し、VA関連の活動を提供または積極的に促進することを強調しています。ガイダンスでは、FATF勧告の各国および管轄当局への適用について説明しています。また、VASPや、銀行や証券ブローカーのディーラーなどの金融機関など、VA活動に従事するその他の義務のある事業体にも適用されます。ほとんどすべてのFATF勧告は、VAおよびVASPに関連するML / TFリスクに対処するために直接関連していますが、他の勧告は、VAまたはVASPに直接または明示的にリンクされていませんが、依然として関連性があり、適用可能です。したがって、VASPには、金融機関および指定された非金融事業および専門職と同じ一連の義務があります。

このガイダンスでは、勧告ごとのアプローチに従って、FATF勧告に基づくVASPおよびVAに適用されるすべての義務について詳しく説明しています。これには、FATF勧告のすべての資金または価値に基づく条件(たとえば、「資産」、「収益」、「資金」、「資金またはその他の資産」、およびその他の「対応する価値」)にVAが含まれることを明確にすることが含まれます。したがって、各国は、FATF勧告に基づくすべての関連措置を、VA、VA活動、およびVASPに適用する必要があります。

ガイダンスでは、VASPの登録またはライセンス要件、特にVASPを登録またはライセンスする国を決定する方法について説明しています。少なくともVASPが作成された場所です。または、彼らが自然人である場合、彼らの事業が所在する管轄区域で。ただし、管轄区域では、管轄区域内または管轄区域から事業を行う前に、VASPのライセンスまたは登録を要求することもできます。ガイダンスはさらに、これらの国家当局は、必要な免許または登録なしにVA活動を実施する自然人または法人を特定するための措置を講じる必要があることを強調しています。これは、国レベルでVAおよびVA活動を禁止することを選択した国にも同様に当てはまります。 VASPの監督に関して、ガイダンスは、自主規制機関ではなく、管轄当局のみがVASPの監督機関または監視機関として機能できることを明確にしています。彼らは、リスクに基づく監督または監視を実施し、検査の実施、情報の作成の強制、制裁の実施など、適切な権限を持っている必要があります。 VASPの活動とサービスの提供の国境を越えた性質を考えると、監督者間の国際協力の重要性に特に焦点が当てられています。ガイダンスは、VASPおよびVA活動に関与する他のエンティティが、FATF Recommendation 10から21に記載されているすべての予防措置を適用する必要があることを明確にしています。ガイダンスは、VAのコンテキストでこれらの義務をどのように果たすべきかを説明し、特定の要件に関する説明を提供します時折の取引のUSD/EUR 1000のしきい値に適用され、それを超えるとVASPは顧客のデューデリジェンスを実施する必要があります(Recommendation 10)。また、VA転送を実行する際に、必要な発信者および受益者の情報を迅速かつ安全に取得、保持、および送信する義務(Recommendation 16)(「トラベル・ルール」)。ガイダンスが明確にしているように、関連当局は、これが国のデータ保護およびプライバシー規則と互換性のある方法で実行できることを保証するために調整する必要があります。最後に、ガイダンスは、VA活動、VASP、およびAML / CFTの他の義務付けられたエンティティを規制、監督、および実施するための管轄アプローチの例を提供します。

2021年10月、このガイダンスが更新され、公的部門と民間部門に改訂されたガイダンスが提供されました。これらの改訂は、FATFからのより大きなガイダンスが求められた6つの主要分野に焦点を合わせました。

(1)VAおよびVASPの定義を明確にして、これらの定義が広範であり、関連する金融資産がFATF基準(VAまたは別の金融資産として)でカバーされていない場合がないことを明確にするためのものです )

(2)FATF基準がステーブルコインにどのように適用されるかについてのガイダンスを提供し、ステーブルコインの取り決めに関与するさまざまなエンティティがFATF基準の下でVASPとして適格である可能性があることを明確にします

(3)各国が利用できるリスクとツールに関する追加のガイダンスを提供します。義務付けられたエンティティを含まないトランザクションであるピアツーピアトランザクションのML/TFリスクに対処するために

(4)VASPのライセンスと登録に関する最新のガイダンスを提供

(5)一般の人々に追加のガイダンスを提供します。 「旅行規則」の実施に関する民間部門

(6)VASP監督者間の情報共有および協力の原則が含まれます。このドキュメントには、2019年のガイダンスが組み込まれており、これに優先します。

【海外銀行口座】 架空請求・誤送金の対処法

ウクライナ情勢に影響されたのか不明ですが、トヨタ自動車関連会社の小島プレス社事件を見るように、詐欺的行為が増えています。架空請求や誤って海外送金した際の解決方法について、本書にてご紹介いたします。

1)架空請求による資金流出

架空請求等の詐欺的行為により、海外送金にて会社資金が流出した場合はどのような対処法があるのでしょうか。

まず、民事的措置ですが、裁判を提起することで、民事的に金銭回収もしくは損害賠償請求を行うことは、理論上は可能ですが、相手が特定できないため、非常に困難です。

それでは、刑事的措置についてですが、まずは警察通報することになります。ここで、重要なポイントになりますのは、実際にその国の警察管轄にて欺罔行為が行われていたか(もしくは、被疑者が住んでいたか)がポイントになります。言い換えれば、その国のどの警察管轄が関連するかを特定しないと、門前払いにされてしまいます。警察への通報する際、以下の書類が必要になります。

(1)請求書のコピー (架空請求の証拠)

(2)送金記録 銀行口座番号が記載されているもの

(3)メールや請求書

被害金額が1億円くらい大きくなると、国際刑事警察機構(インターポール)の関与が考えられます。同様案件がある場合に合算されたり、個々の担当警察官の判断になります。 

2)誤送金の組み戻し

それでは、ご自身がインタネットバンキングで送金したのですが、送金先を間違っていた場合はどのような対処方があるのでしょうか。

法的整理をしますと、本来、資金受領するべきでない者が受領すると不当利益を得ていることになります。法的措置として、受領者に対して不当利得返還請求 (英国法 Disgorgement of Profits) を起こす事が可能です。しかし、実際のところ、受領側は受領意図があったわけでもないので(そもそも不当ではないので)、組み戻しを不合理に要求することができません。弁護士費用を勘案すると現実的ではないかもしれません。

他方、取引根拠がないのに資金受領をすると、受領した会社での会計処理が困難になります。また、アンチマネロンの観点から、送金元を確定する必要がありますので、特に金融機関等の大企業になると、誤送金を受領した場合は返還せざるを得ません。

架空請求や誤送金の対処法につきましてVisence Professional Services にご相談下さい。

海外使用の翻訳証明 (Certified Translation)とは

法的目的において、翻訳文書を提出する際、翻訳証明もしくは翻訳認証を求められる場合があります。 たとえば海外の外国領事館でビザを申請する場合や、海外政府機関に文書を提出する場合など、認定された翻訳の提供を求められることがよくあります。

例として、出生証明書、結婚証明書、離婚証明書、医療記録が含まれます。また、銀行口座やその他の銀行業務の申請には、多くの場合、認定された翻訳が必要です。

経験則上、政府の省庁は、認証要件に関してかなり一貫性がありません。翻訳が拒否されないようにするには、翻訳を提出する政府機関または機関に、その要件が正確に何であるかを尋ねることが重要です。

翻訳証明には、以下2種類があります。

  • 会社証明書(Company Translation)は、レターヘッドに印刷された正確さの証明書であり、会社の代表者が署名・印鑑が押印されます。この証明書は、翻訳のプリントアウトに添付されています。
  • 宣誓申告(Sworn Declaration) は、公証人に直接出向き、そこで翻訳を提示し、それが真実で正確であることを宣誓します。

Visence Professional Services では、Company Certification とSworn Declaration を提供しています。日語、英語、中国語での対応が可能です。様々な、海外使用翻訳の実績がございます。お気軽にお問い合わせください。

ディジタル新時代 (芸術編 Part I)


NFT


2021年、NFT (Non Fungible Token)は、OpenSea(https://opensea.io/)などのマーケットプレイス(「べニュー」)により注目を集め、投資活動が活発になりました。

非代替トークンであるNFTは、デジタル元帳の(ブロックチェーン)に写真、ビデオ、オーディオ、アート等のデジタルファイル(「原資産」)を交換不可データとして保存されます。NFTには固有性があり、ブロックチェーン上の所有権証明(Certificate of Ownership)により信頼性が担保されます。暗号資産として取引されますが、ビットコインやイーサリアム等の暗号通貨とは異なる商品になります。実際に、NFTを保有することで所有権や書作権が保護されるかについて不確実です。

OpenSeasには誰でもアクセスができ、NFT登録は簡易的な本人確認のみで非常に容易で、だれでも出店することができます。既に、NFT取引は活発で、べニューによる「イタ」により「場」が形成されているため、価値を認められれば、資金調達は容易となります。 

NFTは様々な分野において活用できますが、アート投資の分野において、未だ知名度がないアーティストが作品をNFT化することで、グローバル市場にアクセスすることが可能となります。NFTにより人生が激変した方もいらっしゃると思います。

各国金融当局は、NFTに関心がありますが、現時点では、Security Token (セキュリティ・トークン)とは異なり、(Howey Testにより)「証券」に該当しないため規制対象となっていないの認識です。現在は、べニュー業者による簡易的なアンチマネロン確認のみで、取引が行われています。

ここで疑問になるのが、NFTによりアート・芸術界は影響されたのでしょうか。投資活動が活発となったのは事実で、2017年後半のICOバブルを彷彿させます。ICOバブル期に発行されたICOを淘汰されました。 全てのNFT化されたディジタルアート原資産に真の市場価値があるかは疑義があり、舶来品に目がないという感情に煽られ「ボイラールーム化」している場合があるので、注意が必要です。2021年12月米国フロリダ州マイアミビーチで開催されたArt Basel (アートバーゼル)には、多くの暗号通貨関係者が参加したいるという報道があります。

https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-12-06/art-basel-miami-beach-2021-winners-and-losers-trends-to-watch

しかし、原資産である、アートはNFT化されたかに拘わらず、価値があるのであり、NFT化することで流動性を担保しただけで、アート投資における本質的な価値はいままで通りではないかと、著者は考えます。また、NFT投資をする際、オフショア法人を活用することで(OpenSeaなどで法人登録し、フォレットも法人登録)、税務・相続対策することは、従前のアート投資仕法を踏襲するものです。