カテゴリー: 金融規制

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中央銀行デジタル通過（CBDC）に関する香港金融管理局（HKMA）の見解

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香港の中央銀行である香港金融管理局（HKMA）は今週、香港発行の中央銀行デジタル通貨（CBDC）の方向性について発表しました。

https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-functions/financial-infrastructure/e-HKD_A_Policy_and_Design_Perspective.pdf

各地域においてCBDCを調査が進められています。例えば、スウェーデンの銀行家は現金の使用の減少を懸念しています。バハマ政府として、金融包摂のためのシステムを構築しようとしています。カナダ中央銀行は、個人向け預金の競争を激化させることを危惧しています。一方、中国人民銀行は、AlipayとWeChatが国のマネーサプライを支配していることを取り除こうとしています。HKMAも同様に調査を行ってきましたが、最大の貿易相手国である中国が発行するe-CNYとの関係性が注目されます。

他の政府によって提起されたこれらすべての問題は、香港にある程度存在します。しかし、HKMAの評価では、これらの問題は、小売業に焦点を当てたCBDC（「rCBDC」と呼んでいます）の導入を正当化するほどのものではありません。

HKMAの見解は以下になります。「rCBDCは現金のデジタル拡張を目的としていますが、その潜在的な需要は非常に不確実です」 「潜在的な保有者は、rCBDCの預金口座から資金を切り替える必要があるかもしれません。これは、商業銀行のバランスシートに影響を及ぼし、銀行の仲介を取り消すことにつながります。」

HKMAの分析によると、銀行の利ざやと収益性が圧迫される可能性があります。これは、消費者が銀行預金を預金が保管されているrCBDCに交換するにつれて預金が減少し、中央銀行が消費者にコストを追加する可能性があるためです。

また、HKMAはこのような懸念を表明しています。「銀行はまた、より高い貸付スプレッドを課すことにより、より高い資金調達コストを顧客に転嫁することを選択するかもしれない」 「資金調達コストと貸付スプレッドの増加が全体的な信用状態の引き締めにつながるという遠隔のケースでは、消費と投資活動は必然的に影響を受けるでしょう。」

HKMAは、これを、rCBDCが無報酬である可能性が高いため、実行される可能性が高いシナリオとは見なしていません。つまり、負の金利のようなインセンティブ構造がない場合です。

「銀行預金に対する価値の貯蔵庫としてのe-HKDの魅力も制限されるべきであり、したがって銀行の仲介リスクは管理可能でなければならない」とHKMAは述べました。

顧客対応側では、HKMAは、rCBDCがどのような問題点に対処するかを正確に把握していません。香港には、回復力があり効率の高い「便利な小売支払いオプションがたくさんあります」とのことです。大量採用は、これが解決する明らかな問題点がある場合にのみ発生します。

なぜCBDCが本当に必要なのかというこの実存的な問題は、テクノロジーを探求した多くの国で、以前は中央銀行によって提起されてきました。

アクセンチュア（ACN）のようなコンサルティンググループとその弱者は、テクノロジーの長所を称賛するホワイトペーパーに基づいてホワイトペーパーを作成する可能性がありますが、それが依然として必要かどうかは不明です。

このトピックに関するカナダ銀行の研究論文は、CBDCを介した福祉の分配からわずかな理論的利益があるかもしれないことを発見しましたが、プラットフォームの純利益に対する一般の認識は依然として課題です。

2021年にこのトピックについて話すと、米連邦準備制度理事会のジェローム・パウエル議長は、その必要性について以下のような懐疑的な見方を示しました。　「私たちにとって本当のしきい値の質問は、すでに非常に効率的で信頼性が高く革新的な決済システムを補完するために、新しいデジタル形式の中央銀行のお金を望んでいるか、必要としているのでしょうか？」

今後のCBDCの動向について注視していきます。

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香港　アセットマネージメント事業に係わる規制について　（その２）

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アセットマネージメント関連のライセンス

それでは、ファンド販売にはどのようなライセンスが必要なのでしょうか？また、アセットマネージメントのライセンス（Type 9） では販売行為はできるのでしょうか？

ファンドを含む「証券」の販売、取次、決済をする場合には、Type 1 (Dealing in Securities)というライセンスが必要です（証券ライセンス）。よって、上場・私募ファンドを問わず、販売するのであれば、Type 1が必要になります。

また、ファンドを含む「証券」のアドバイスをする（投資顧問業）には、Type 4 (Advising on Securities)のライセンスが必要になります。

ファンド組成、一任運用、自社ファンド・アドバイスをするには、前述のType 9が必要です。

ここで、注意が必要なのは、SFCライセンス取得時は、以下の条件を付記されることが殆どです。

  • 顧客資産の管理は不可。よって、Custodian との契約が必要です。
  • 顧客は、適格機関投資家のみ

    香港証券先物法上の「適格機関投資家」とは
    800万HKD（同種ポートフォリオ）/ 4000万HKD（総資産）

ライセンス控除

香港証券先物法、幾つかの控除が認められています。即ち、ライセンスをもたなくとも一定の活動は認められています。

  1. 前述の通り、Type 9 ライセンスは、REIT、証券・先物契約のアセットマネージメント業務はType 9が必要ですが、付帯控除（Incidental Exemption）にて、Type 9を保持する会社が、既に扱っているファンドの販売行為(Type 1行為) やアドバイス・投資顧問（Type 4行為）をする事は認めれています。限定的ですが、Type 1 もしくはType 4ライセンスを保持しなくとも、既に管理しているファンドの付帯的・派生的な業務として、営業・販売・アドバイスすることが可能です。
     
  2. 機関投資家(Dealing with Professional Investors Exemption)。言い換えれば、機関投資家は、自身により投資判断を行うため、ライセンスをもった資産運用会社のライセンス必要ありません。
  3. 完全親会社・子会社の資産運用業 (Group Company Exemption) 。100％株式を保持する親会社もしくは子会社の証券を資産運用することは可能です。自己取引・自己投資(Proprietary Trading)にはライセンスを必要としません。１００％の資本関係がある関連会社のみとの取引でしたら、不特定多数の投資家にサービスを提供するものではなく（則ち「業」とみなされないため）当該業務はライセンスを必要としません。
  4. 信託法人受託者による資産運用（Trust Company Exemption）。　投資家が信託会社に拠出し、TCSP (Trust and Company Service License) ライセンス保持の会社が受託者(Trustee) となり、Type 1（証券販売）、 Type 4（アドバイス・投資顧問）、Type 9（資産運用）することが認めれています。　

SFCライセンス取得に注意点と必要要件

A) 期間は8カ月ほど
B) Responsible Officer (RO) 2名を雇用
   => 現RO保持者の雇用を推薦
=>  1名、年収150万HKDくらい
C) ビジネスプラン・マニュアル作
D) Manager in Charge (MIC) の選任
E) 内部統制の構築する必要があります。
F) オフィススペース

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香港　アセットマネージメント事業に係わる規制について　（その１）

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香港は世界有数の国際金融機関が拠点をおき、ファミリーオフィスやウェルスマネージメントビジネスを始めやすい国際金融都市として知られます。

しかし、ファンドなどのアセットマネージメント事業を行うには、関連規制を理解する必要があります。本書では、どのような場合ライセンスが必要となるのか、また一般的に使用されるファンドストラクチャーについてご説明いたします。

「証券」（Securities）とは

まず、出発点として、扱う商品により規制が異なるため、関連規制について整理します。
Securities and Futures Ordinance（「香港証券先物法」香港法第571章）Schedule 5、Part 2にて、「Asset Management (Type 9)」（資産運用業）の定義は以下の通りです。

  • 「不動産投資スキームに係わる資産運用」（所謂Collective Investment Scheme もしくREIT）或るは
  •  「証券・先物契約に係わる資産運用」

上記(a)もしくは(b)に該当する場合、Securities and Futures Commission  (「SFC」繁体字名　證券及期貨事務監察委員會)よりType 9というライセンスを取得する必要があります。

それでは、「証券」とはなんでしょうか？　香港証券先物法Schedule 1、Part 1において「Securities」は、（要約すると）上場・非上場問わず法人・組合　(Partnership /Limited Partnership)の株式、債券（Debenture） と定義しています。後述の通り、ファンド持分は株式もしくは組合持分になります。

では、暗号通貨は証券に該当するのでしょうか？　もし、暗号通貨が証券に該当するのであれば、暗号通貨のアセットマネージメント事業はType 9ライセンスを取得する必要があるのでしょうか？　

現在のところ、香港並びにシンガポールを含む英国法（Commonwealth）圏にて、「証券」法理を説明する有力な判例がないため、米国の判例Howey（ 328 U.S. 293 (1946)）を基礎として、「Investment Contract（投資契約）」であるのかを分析するのが一般的です（Howey Test）。 米国では、Howey Testに基づき、米国SECから見解や訴訟にて、中央集権型（Centralized）の暗号通貨 もしくはセキュリティートークン（Security Token）は、「証券」と位置付けるのが定説となっています。また、米国以外の国々では、セキュリティートークンは間違いなく、証券となります。従いまして、セキュリティートークン以外は、証券に非該当なため、暗号通貨を扱うアセットマネージメント事業はSFCの管轄下にありません（SFCには監督する権限はありません）。言い換えれば、もし、暗号通貨事業にてSFC Type 9を取得することを希望されるのであれば、最低限１つのセキュリティートークンに関連するプロダクトもしくはファンドを組みこむ必要があります。

ファンドの募集・私募

それでは、組成されたファンドの販売方法と販売に関する規制についてご説明いたします。

組成されてファンドは証券に該当するため、不特定多数の投資家に販売（募集もしくはPublic Offering）するには、ファンドを上場する必要があります。上場するのは香港でなくても、どの国の取引所でも構いません。（非上場の不動産投資スキームの場合は、SFC登録）。

しかし、例外として、私募（Private Offering）があります。私募には明確なルールはないため慣例として、広告を禁止したり、免責条項を付記したり様々なコンプライアンスルールを順守する必要があります。そのルールを厳守しつつ、販売行為が適格機関投資家のみもしくは50人の投資家（１投資家500万香港ドル以内）に限定された場合、（上場してなくても）ファンドを香港投資家に対して販売することが可能です。上場には膨大な費用と時間がかかりますので、私募を活用することで効率的に資金調達することが可能です。

【要約】

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2021年 暗号通貨業者VASP適用 FATFについて

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2018年10月、国際機関であるファイナンシャルタスクフォース（FATF）は、暗号資産に係わる金融活動がFAFTルールが適用されることを明確にするために、Recommendationの変更を行いました。 FATFにより、用語集に「暗号資産」（VA）と「暗号資産サービスプロバイダー」（VASP）という2つの新しい定義を追加されました。修正されたFATF Recommendation15は、VASPがマネーロンダリング防止およびテロ資金供与（AML / CFT）の目的に対抗するために規制され、認可または登録され、監視または監督のための効果的なシステムの対象となることを要求しています。

2019年6月、FATFは、特にVAの活動・運用、VASPへのリスクベースのアプローチの適用に関して、FATF要件がVAおよびVASPに関連してどのように適用されるべきかをさらに明確にするためにRecommendation15の解釈ノートを作成しました。

FATFはまた、2019年6月にVAおよびVASPへのリスクベースのアプローチの適用に関するGuidance1の最初のバージョンを発行しました。これは、各国当局がVA活動およびVASPに対する規制および監督上の対応を理解および開発するのを支援し、VA活動に従事しようとしている民間部門の事業体がAML/CFT義務を理解するのを支援することを目的としています。そして、それらがこれらの要件に効果的に準拠する方法。このガイダンスでは、VA活動に関連するマネーロンダリングおよびテロ資金供与（ML / TF）リスクを理解し、それらのリスクに対処するための適切な緩和策を講じるために、VA活動に関与する国およびVASP、およびその他のエンティティの必要性について概説します。特に、ガイダンスは、VAのスキームについて具体的に検討する必要があるリスク指標の例を提供し、トランザクションをさらに難読化する、またはVASPが顧客を識別する能力を阻害する要因に重点を置いています。このガイダンスでは、VA活動とVASPがFATF基準の範囲内にどのように含まれるかを検証しています。 VASP定義の対象となる5種類の活動について説明し、定義に含まれるVA関連の活動の例と、FATFの範囲から除外される可能性のある活動の例を示します。その点で、VASPとしての資格を得るのに必要な重要な要素、つまり、他の人のために、または他の人に代わってビジネスとして行動し、VA関連の活動を提供または積極的に促進することを強調しています。ガイダンスでは、FATF勧告の各国および管轄当局への適用について説明しています。また、VASPや、銀行や証券ブローカーのディーラーなどの金融機関など、VA活動に従事するその他の義務のある事業体にも適用されます。ほとんどすべてのFATF勧告は、VAおよびVASPに関連するML / TFリスクに対処するために直接関連していますが、他の勧告は、VAまたはVASPに直接または明示的にリンクされていませんが、依然として関連性があり、適用可能です。したがって、VASPには、金融機関および指定された非金融事業および専門職と同じ一連の義務があります。

このガイダンスでは、勧告ごとのアプローチに従って、FATF勧告に基づくVASPおよびVAに適用されるすべての義務について詳しく説明しています。これには、FATF勧告のすべての資金または価値に基づく条件（たとえば、「資産」、「収益」、「資金」、「資金またはその他の資産」、およびその他の「対応する価値」）にVAが含まれることを明確にすることが含まれます。したがって、各国は、FATF勧告に基づくすべての関連措置を、VA、VA活動、およびVASPに適用する必要があります。

ガイダンスでは、VASPの登録またはライセンス要件、特にVASPを登録またはライセンスする国を決定する方法について説明しています。少なくともVASPが作成された場所です。または、彼らが自然人である場合、彼らの事業が所在する管轄区域で。ただし、管轄区域では、管轄区域内または管轄区域から事業を行う前に、VASPのライセンスまたは登録を要求することもできます。ガイダンスはさらに、これらの国家当局は、必要な免許または登録なしにVA活動を実施する自然人または法人を特定するための措置を講じる必要があることを強調しています。これは、国レベルでVAおよびVA活動を禁止することを選択した国にも同様に当てはまります。 VASPの監督に関して、ガイダンスは、自主規制機関ではなく、管轄当局のみがVASPの監督機関または監視機関として機能できることを明確にしています。彼らは、リスクに基づく監督または監視を実施し、検査の実施、情報の作成の強制、制裁の実施など、適切な権限を持っている必要があります。 VASPの活動とサービスの提供の国境を越えた性質を考えると、監督者間の国際協力の重要性に特に焦点が当てられています。ガイダンスは、VASPおよびVA活動に関与する他のエンティティが、FATF Recommendation 10から21に記載されているすべての予防措置を適用する必要があることを明確にしています。ガイダンスは、VAのコンテキストでこれらの義務をどのように果たすべきかを説明し、特定の要件に関する説明を提供します時折の取引のUSD/EUR 1000のしきい値に適用され、それを超えるとVASPは顧客のデューデリジェンスを実施する必要があります（Recommendation 10）。また、VA転送を実行する際に、必要な発信者および受益者の情報を迅速かつ安全に取得、保持、および送信する義務（Recommendation 16）（「トラベル・ルール」）。ガイダンスが明確にしているように、関連当局は、これが国のデータ保護およびプライバシー規則と互換性のある方法で実行できることを保証するために調整する必要があります。最後に、ガイダンスは、VA活動、VASP、およびAML / CFTの他の義務付けられたエンティティを規制、監督、および実施するための管轄アプローチの例を提供します。

2021年10月、このガイダンスが更新され、公的部門と民間部門に改訂されたガイダンスが提供されました。これらの改訂は、FATFからのより大きなガイダンスが求められた6つの主要分野に焦点を合わせました。

（1）VAおよびVASPの定義を明確にして、これらの定義が広範であり、関連する金融資産がFATF基準（VAまたは別の金融資産として）でカバーされていない場合がないことを明確にするためのものです ）

（2）FATF基準がステーブルコインにどのように適用されるかについてのガイダンスを提供し、ステーブルコインの取り決めに関与するさまざまなエンティティがFATF基準の下でVASPとして適格である可能性があることを明確にします

（3）各国が利用できるリスクとツールに関する追加のガイダンスを提供します。義務付けられたエンティティを含まないトランザクションであるピアツーピアトランザクションのML/TFリスクに対処するために

（4）VASPのライセンスと登録に関する最新のガイダンスを提供

（5）一般の人々に追加のガイダンスを提供します。 「旅行規則」の実施に関する民間部門

（6）VASP監督者間の情報共有および協力の原則が含まれます。このドキュメントには、2019年のガイダンスが組み込まれており、これに優先します。

リスクマネジメント/金融規制/香港

非上場投資信託の投資商品流通に関する　香港証券先物委員会（SFC）と香港香港金融管理局（HKMA）Thematic Review テーマ別ジョイントレビュー実施について

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2022年3月1日、証券先物委員会（SFC）と香港金融管理局（HKMA）は、仲介業者による非上場投資商品の流通に関するテーマ別レビューを同時に開始しました。規制当局は、2021年10月の調査の初回結果を発表し、共通の懸念事項に対処するために監督を緊密に調整してきました。

Thematic Reviewは、エクイティリンクストラクチャード商品（エクイティ・アキュムレータおよびデキュムレータを含む）や社債などの人気商品の流通に係わる証券仲介業者の方針、取引手順、システム、および内部統制、ならびに管理監督が範囲となります。レビューの目的は、製品のデューデリジェンスの実施、適合性評価(Feasibility) の実施、およびクライアントへの情報提供の慣行を含む、行動規範に基づく適合性要件への仲介者のコンプライアンスを評価することです。

SFCとHKMAは、同時テーマレビューの結果を業界と共有し、必要に応じてさらなるガイダンスの必要性を検討します。

ライセンス/暗号通貨/金融規制

香港　暗号資産資産仲介業者の活動に関する共同声明

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香港証券先物委員会（SFC）と香港で中央銀行としての役割を務める金融管理局（HKMA）は、2022年1月28日暗号資産関連商品（VA関連商品）を扱う仲介業者に業務に関連する共同声明を発表しました。　https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=22EC9

背景として、SFCは、2018年に暗号資産の規制アプローチを策定したとき、暗号資産ファンド（VAファンド）の配布を含むさまざまな種類の活動に包括的な「プロの投資家のみ」の制限を課しましたが、SFCとHKMAは、最新の市場動向と業界からの問い合わせに照らして、既存の方針を見直しました。

世界的に暗号資産の人気が高まる一方ですが、世界の規制状況は依然として統一されていません。 原則的に、2018年にSFCによって特定された仮想資産への投資に関連するリスクは引き続き適用されます。

例えば、カストディアン、ファンド管理者、暗号資産取引プラットフォーム（VA取引プラットフォーム）およびインデックスプロバイダーを含むVA関連製品のサービスプロバイダーは、規制されておらず、マネーロンダリング防止およびテロ対策（AML / CFT）を含むライトタッチ規制の対象（支払い目的など）となります。したがって、これらは従来の金融市場のサービスプロバイダーや商品と同じ強力な規制の対象とはならず、VA関連商品に追加のカウンターパーティリスクをもたらす可能性があります。さらに、暗号資産（つまり、VA関連製品の原資産）のスポット市場は現在ほとんど規制されていないため、価格の透明性の欠如から潜在的な相場操縦に至るまで、投資家保護の問題を提示する可能性が高くなります。

これらのリスクは個人投資家によって合理的に理解される可能性が低いため、VA関連商品は複雑な商品と見なされる可能性が非常に高くなります。複雑な商品とみなされるVA関連商品を配布する仲介業者は、複雑な商品の販売を管理するSFCの要件に準拠する必要があります。

ただし、グローバルな暗号資産規制の状況が不均一であることを考えると、SFCとHKMAは、複雑な商品制度の下での要件に加えて、これらの商品に関連する特定のリスクをカバーするために投資家保護措置を課すべきであると考えています。たとえば、暗号資産上場投資信託（VA ETF）や上場取引型金融商品（VA ETP）など、海外の暗号資産関連の非派生商品の多くは、暗号資産に直接投資しており、前述の対象となる可能性があります。

そのため、SFCとHKMAは、VA関連商品の流通に以下の追加の投資家保護措置を課す必要があると考えています。

  • 販売制限　複雑な商品と見なされるVA関連商品は、プロの投資家にのみ提供する必要があります。たとえば、海外のVA非デリバティブETFは複雑な商品と見なされる可能性が非常に高く、プロの投資家にのみ提供する必要があります。
  • 暗号資産知識テスト　　機関投資家および資格のある企業専門投資家を除き、仲介業者は、クライアントがVA関連製品の取引を行う前に、暗号資産またはVA関連製品への投資に関する知識を持っているかどうかを評価する必要があります。クライアントがそのような知識を持っていない場合、仲介者は、そうすることによってクライアントの最善の利益のために行動し、暗号資産の性質とリスクについてクライアントにトレーニングを提供した場合にのみ続行できます。仲介業者はまた、顧客がリスクを引き受け、VA関連商品の取引による潜在的な損失を負担できる十分な純資産を確保する必要があります。クライアントが暗号資産の知識を持っていると見なすことができるかどうかを評価するための非網羅的な基準を示しています。

ただし、VA関連のデリバティブ商品の限られたスイートは、SFC Type 9によって指定された規制対象の取引所で取引され、上場投資信託の場合は、それぞれの規制当局によって個人投資家に提供することが承認または承認されています。たとえば、規制された先物市場である特定の取引所で取引される暗号資産先物契約の場合、取引は従来の規則に準拠します。価格の透明性と潜在的な市場操作はそれほど問題ではないかもしれません。同じことが、それぞれの規制当局によって個人投資家に提供するために指定された管轄区域で承認または承認され、指定された取引所で取引される公的先物ベースのVA ETFについても言えます。したがって、これらの商品の流通には「プロ投資家のみ」の制限はありません。それにもかかわらず、そのような商品は複雑な市場デリバティブと見なされるため、勧誘や推奨がなかった既存の複雑な商品制度の下では、仲介業者は適合性要件に準拠する必要なしにそれらを配布できますが、既存の要件に準拠する必要がありますデリバティブ商品の場合。仲介業者は、追加の保護手段として暗号資産知識テストも実施する必要があります。

他の取引所で取引されるVA関連のデリバティブ商品は、特定の取引所で取引されるかどうかに関係なく、複雑な取引所で取引されるデリバティブと同じタイプではない場合、複雑な商品と見なされます。 SFCのウェブサイトに公開されている非複雑および複雑な製品の例の非網羅的なリストに記載されています。したがって、これらの上場投資信託関連のデリバティブ商品の流通は、上記に記載されている複雑な商品要件および追加の投資家保護措置の全範囲の対象となります。

複雑な製品要件に加えて、SFCおよびHKMAは、特定のVA関連製品に適用される可能性のある香港およびその他の管轄区域での販売制限を遵守するよう仲介者に通知したいと思います。特に、仲介業者は、SFCによって承認されていない投資の香港国民への提供を禁止するSFOのパートIVの規定を遵守する必要があります。さらに、特定の管轄区域、取引所、または製品に固有の販売制限に応じて、VA関連の製品が個人投資家に提供される場合と提供されない場合があります。仲介業者は、そのようなすべての販売制限を厳守する必要があります。 VA関連製品がオンラインプラットフォームで配布される場合、そのような販売制限への準拠を確実にするために、適切に設計され、適切なアクセス権と制御を備えている必要があります。

仲介者は、以下を含む適合性(Suitability) によって補足されるように、適合性の義務（該当する場合）も遵守する必要があります。

行われた推奨事項または勧誘がすべての状況でクライアントに適していることを確認します。仲介業者は、VA関連製品の性質と機能（ギアリングの効果と原資産の仮想資産のリスクを含む）がクライアントに適切であり、クライアントの利益を考慮して、クライアントの最善の利益になるかどうかを入念に評価する必要があります。リスク許容度、財務状況など。

VA関連製品が派生製品であり、行動規範 (Code of Conduct)のパラグラフ5.1Aおよび5.3への準拠を保証する場合。

製品に対して適切なデューデリジェンスを実施する必要があります。これには、とりわけ、製品のリスクと機能（特に、基礎となる暗号資産の固有の高リスクの性質）、対象となる投資家（該当する販売制限を含む）、および製品の理解が含まれます。

行動規範のパラグラフ5.3に基づく義務の一部として、VA関連のデリバティブ商品のサービスをクライアントに提供するかどうかを評価する仲介者は、クライアントがこれらの商品の性質とリスクを理解していることを確認する必要があります。たとえば、特定の取引所で取引される暗号資産先物契約で取引サービスを提供する場合、仲介業者は、レバレッジ取引が原資産のボラティリティに対するクライアントのエクスポージャーを増加させることをクライアントが理解していることを確認する必要があります。これは、比較的小さな市場の動きが、預け入れられた証拠金に比例して大きな影響を与える可能性があり、クライアントが預け入れられた最初の証拠金の金額より多くを失う可能性があるためです。仲介業者はまた、暗号資産先物契約に固有の警告ステートメント（1回限りの開示である可能性があります）をクライアントに提供する必要があります。

暗号資産のリスクが高い性質を考えると、仲介業者は、VA関連商品に投資するための金銭的調整を顧客に提供する際には注意が必要です。仲介業者が顧客に経済的適応を提供する場合、最悪のシナリオを含め、顧客がVA関連商品のレバレッジ取引または証拠金取引から生じる義務を果たすための財政的能力を持っていることを保証する必要があります。そのような保証がない場合、仲介者はクライアントからの指示を受け入れるべきではありません。

VA関連商品を配布する仲介業者は、VA関連商品および基礎となる暗号資産投資に関連する情報を、明確かつ容易に理解できる方法でクライアントに提供する必要があります。

仲介業者は、暗号資産に固有の警告ステートメント（1回限りの開示の場合もあります）もクライアントに提供する必要があります。

最新の暗号通貨規制に関しまして、Visence Professional Services にご相談ください。

金融規制

ESG関連気候リスクに関する開示義務

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香港証券当局SFCは、2021年8月い、2020年から受け付けていたパブリックコメントを参考に、修正版ファンドマネージャーの行動規範（FMCC）を発表しました。

修正版FMCCによりますと、ファンドマネジャーは、気候関連のリスクを投資助言に盛り込むよう考慮し、各ファンドに対してリスク管理プロセスを導入し、適切な開示することが要件となります。気候リスク情報とグリーンウォッシングについて、投資家の関心を寄せられている事が背景にあります。

投資投資スキーム（Collective Investment Scheme）を管理するマネージャーにも適用するｙ予定ですが、Discretionary Account にて、裁量勘定を管理するマネージャーが規制対象になります。目論見書並びにHPなどで、開示する内容について、以下4つの重要な要素をカバーする必要があります:　
（１）ガバナンス
（２）投資管理
（３）リスク管理
（４）開示

また、内部統制として、最低限年1回の継続的評価が求められ、ESGのフォーカスや投資家に説明する内容について監査されます。

尚、修正版FMCCは2022年1月から施工されますが、施工後12カ月の猶予が与えられていますので、今後ファンドマネージャーのコンプライアンス制度の見直しが進むと考えれます。また、企業のESG導入も今後活発化されると予想します。