以下よく活用されるファンドスキームについてご紹介します。
香港 アセットマネージメント事業に係わる規制について （その３）
カテゴリー: 香港進出
【香港活用方法】 中国投資・進出について（2022年2月18日現在）
最近、海外事業を展開するビジネスマンから「米中対立が収束した後、中国経済圏はどのようになるか」という照会があります。国際政治情勢は欧州・アジアにて激化し、不確実性が高まっていますが、いつか収束するはずです。本稿では、地政学的リスクが収まることを前提に、事実に基づき、中国経済圏の展望について冷静に分析し、国際金融都市「香港」の活用方法とリスク回避方法についてご紹介いたします。
以下が中華圏・香港の状況です。
- 中国経済圏は（国土が広くGDPの元データの質について諸説ありますが）世界第2位の経済圏で、現在鈍化傾向であるものの成長を続けています。
- 不動産バブルが崩壊しましたが、主要都市の経済は成熟し、中国中央政府は「共同富裕」(Common Prosperity) による貧困層への資産分配(Wealth Distribution)を打ち出しました。
- 米国シリコンバレーを見本に、深圳はAIやIOT分野のハブとなり投資活動が盛んになりました。欧米企業や日本企業がなかなか入り込めないのが現状です。
- 政治制度について、時の政権により左右されますが、中国は「社会主義」に基づくため、欧米諸国や日本の「民主主義」制度とは異なります。台湾関係を含め、欧米諸国・日本との外交的な衝突は絶えません。
香港について
- 2014年頃より民主化デモがスタートし、2019年秋には激化しました。当局はデモ活動は外国勢力に影響されていると考え、外国勢力を排除するための「国家安全法」が施行されました。その後、扇動行為や国家反逆罪の取締が強化され、コロナ・オミクロン蔓延にも後押しされ、デモ活動は沈静化しました。
- 英国との共同宣言(Joint Declaration)に基づく一国二制度は2047年に終了しますが、中央政府は以後の香港の在り方について一定の影響を与えています。英国より返還された1997年頃と同様に、多くの香港人が、北米、英国、欧州、日本、台湾などに移住しています。
- Google 等の欧米企業や日本企業は、香港撤退・縮小を検討しますが、国際金融機関の香港拠点はアジアでの投資活動を支えています。他方、香港域内のデータセンターに対する投資は以前より増加傾向にあります。
上記事実に基づき、中立的なコメントをいたします。
メディア・ソーシャルメディアにより影響された感情論は、中国投資を避ける傾向にあるなか、対中投資の在り方（一部撤退、リスク回避手段等）を見直す必要がありますが、海外展開するビジネスが世界第二位の経済圏に（完全に）背を向けるのは、正しいビジネス判断であるのか著者は疑問を感じています。
香港の隣町である深圳は、シリコンバレーや日本の技術力に大きく影響され、AI・IOTのハブとして成長しましたが、発展経緯、技術革新のスピードは、現地独特の商慣行や人材が寄与しています。中国グレイターベイエリア(China Greater Bay Area) 構想の、動向には今後注視していきたいです。https://www.bayarea.gov.hk/en/home/index.html
「国家安全法」は社会主義国的方針により運用されていますが、「扇動罪」、「国家反逆在」は諸外国の法律とそれほどかわりませんし、香港司法制度の独立性に影響は確認できません。しかしながら、諸外国は国家安全法の運用方法について良く捉えていないため、外交的かつ丁寧に説明し、両者が理解する努力が必要と考えます。同時に、中国大陸の歴史は外国勢力の侵略・影響によって大きく左右されたことから、政治判断やセンティメントに歴史観が影響することは注意すべき点です。
香港人の移住ブーム、一部国際企業の香港撤退は、1997年前（香港中国返還時）の光景と酷似します。しかし、移民ブームを経て、2003年SAR後、香港は中国のゲートウェイとして脚光を集め経済は急回復しました。香港経済にサイクルがあると仮定すると、幾何学的に2019年が経済縮小のどん底であり、そこから成長するかもしれません。コロナ並びに政治情勢が安定すれば、また人材が集まり発展する国際都市となる可能性はあります。
地政学的不安をチャンスと捉える方もいます。米国著名投資家でBridge Water Associates創設者である Ray Dalio氏 は、アリババに追加投資をしています。Dalio氏は親中派として知られますが、現況を機会としてして捉え中国事業家に恩を売る良いタイミングかもしれません。https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-01-25/dalio-says-u-s-divisions-pose-risk-for-2024-election-upheaval
中国経済が継続して成長することを想定すると、現段階で中国経済から完全撤退してしまうと、地政学的リスクが改善された際、ビジネス機会を逃す事になってしまいます。一方、地政学的リスクは、投資家やビジネスマンのコントロール下には無いため、代替案（Plan B）は必須です。
引き続き、ゲートウェイであり法人税の低い「香港」を活用するのが合理的ですが、監査義務のないオフショア法人（例 英国バージン諸島、ケイマン諸島、セイシェル）を香港にて「外国法人」登録することで、香港域内の口座開設が容易となります。香港が政治的に影響をうけることに備え、第三国の銀行口座に一定資金をプールしておくことでリスク回避が可能です。
地政学的問題が一日も早く解消されることを願います。香港法人・オフショア法人に関して、Visence Professional Services (https://visence.info/)にご相談ください。
香港法人 有限責任会社と無限責任会社の違い
| Limited Company (有限責任会社） （株式会社） | Unlimited Company (無限責任会社） (Sole Proprietor / 個人事業主） | |
| 組織名称 | [会社名] Limited / 有限公司 | 特になし 一般的: [会社名] & Co. |
| 特徴 | 今後拡大予定、資金調達を念頭する企業 | 事業は一定規模 |
| 設立までの時間 | ２日 | ２日 |
| 設立費用 | 別紙参照 | 別紙参照 （Limited Companyよりは安い） |
| 監査義務 | 原則、毎年 （記帳義務あり） | HK$2,000,000 以上提出義務あり （記帳義務あり） |
| 税務 | 16.5% / 8.25% | 15%/7.5% [法人税] or Personal Assessment累進課税 [所得税] |
| 銀行口座 | 可能 | 難易度 高 |
| 民事責任 | 有限 | 無限 |
| 撤退 | 監査コストと時間（例 1年） （オプション 休眠会社） | 容易 |
香港法人税の納税について
まず、香港法人に係る税務についてご説明します。
年間売上高がHK$2,000,000 (28,000,000円)以上の場合、16.5％。
年間売上高がHK$2,000,000以下の場合、8.25％。
国際金融都市では最低水準です。
また、上記税制は、香港域内で事業を行った場合です。香港域外、則ち、オフショア控除申請を活用すると、一部もしくは全部が法人税の対象外となります。
監査義務
全ての香港法人 (Limited Company)は、ライセンスを持ったＣＰＡより毎年会計監査を受けないといけません。（無限責任会社、合名会社 、個人事業主の方は、その必要はありません）。しかし、新設会社には例外適用され、設立後18カ月以内に、監査を完了し納税すれば、問題ありません。
納税申告書 (Profits Tax Return)
香港法人は毎年納税申告をする必要があります。納税申告書（Profits Tax） は、毎年決済時期になると送られてきます。提出期限は、発行後原則1カ月なのですが、会計時期により提出期限がかわります。
2020年4月1日から2020年11月30日の期間に決済日がある場合、「Code N」
2020年12月1日から2020年12月31日の期間に決算日がある場合、「Code D」
2021年1月1日から2021年3月末31日の期間に決算日がある場合、「Code M」
Code毎の提出期限は以下です
Code N: 2021年6月15日まで
Code D: 2021年8月30日まで
Code M（利益がでている場合） 2022年1月31日まで
言うまでもなく、決済時期は自由に変更できます。
以下が、Tax Return のサンプルです。
年間売上高が2,000,000以下の場合、当該法人が税務申告書を提出する場合、監査報告書を添付しなくても良いです。
香港法人が投資をする場合の税務の扱い
香港法人が投資をする場合、特定の要件を満たせば、投資で得た収益について税務がかかりません。Inland Revenue Department税務局は、ビジネス自体が投資事業で無い事、投資が長期的な行われていること、投資収益が香港外にあること、等様々な要素を判断します。投資収益が税務対象になるか否かは、まず監査役が判断することになります。
香港規制 最新版 仮想通貨規制・ディジタル人民元 2021年夏
2017年頃から、香港はフィンテックをはじめとする、仮想通貨（暗号通貨）業界が盛り上がってきました。2018年にはICO (Initial Coin Offering)の発行による資金調達が行われましたが、詐欺行為が横行したため、証券当局 Securities Futures Commissionが監視するようになります。その後、証券当局は、仮想通貨取引所及び仮想通貨業者（ファンド業者も含む）を規制するため、サンドボックス制度を打ち出し、規制制度を模索します。以後、毎年11月のフィンテックウィーク (Fintec Week)になると、証券当局のトップが「仮想通貨の規制をする」という内容のスピーチをしますが、仮想通貨ファンドの規制は充実しているものの、実際のところ、仮想通貨取引の規制強化には至っていません。
その背景につきまして、証券当局は、読んで字の如く「証券業」を監視・監督する行政機関になります。米国当局は、一部の中央集権型にて発行される仮想通貨（例 Ripple）が「証券」であると判断する流れはあるものの、未だ仮想通貨が証券であるかは確立されていないの現状です。そうなると、セキュリティー・トークン（ＳＴ）のように「証券」として要素がある場合を除き、「証券」ではない暗号通貨について、香港証券当局が管轄を主張することは難しくなってきます。また、中国本土において、ディジタル人民元をはじめとする中央銀行ディジタル通貨（CBOC）の導入が進められている現在、中央政府の方針に反しない為、証券当局として安易な仮想通貨関連規制を控えているようにもうかがえます。
よって、仮想通貨取引には規制がない(Unregulated)の状態が続いていますので、今後の動き 11月のフィンテックウィークを含めた当局の動向を見守りたいと思います。香港ベースのフィンテック企業は成長を続けていますので、アジアの「国際金融都市」の地位を維持するため、前向きな仮想通貨関連の規制導入を期待します。
香港法人 カンパニーチョップ
香港法人にて使用されるカンパニーチョップ (Company Chop)（印鑑）についてご説明します。
実際に使用されているカンパニーチョップ
呼び方は色々ありますが、英語では１を「Round Chop」、２を 「Square Chop」、３を「Common Seal」と呼んでいます。
法定要件の整理
まず、香港会社法 Company Ordinanceにて、Round Chop 並びにSquare Chopは要件とされていませんので、Common Sealは、2014年会社法改正において、法人として採用することを選択できるようになりました。しかし、香港の商習慣として必要とされますので、結局必要とされます。
尚、日本の印鑑証明書の制度がないので、取締役役会にて、印鑑を会社であることを承認する必要があります。通常は、法人設立時のFirst Board Resolutionにて承認します。
用途
それでは、どのような場合に使うのでしょうか。
Round Chopは、主に認め印で、配達があった場合に押印したりします。また、政府機関に提出する際に押印を求められる場合があります。請求書や領収書に押印する企業もありますが、これは法的要件ではありません。
Square Chopに刻印されている文字をみると、
For and on behalf of Visence Professional Services Limited （法人名）
「 —————————————————————————-
Authorized Signator(ies)
（サイン権限者）
」
と書いてあります。
法人のサイン権限者でかたが点線（—–）の上にサインします。よって、Square Chopは契約書などに使われる事が多いです。しかし、前述の通り、法的要件ではなく香港商習慣にて必要とされるため、契約相手からSquare Chopの押印を求められた場合に、押印します。尚、香港会社法上は、「For and on behalf of （法人名）」と書いて、サインすれば、当該法人の代表者がサインしていることになり、法人として契約が締結できてしまいますので、注意が必要です。
- Common Sealは、Deedという特殊な権利書を発行する場合に必要です。鉄製の道具の内部に会社名が刻印されていて、金色・赤色のシールと紙を締め付けることで、印字されます。Deedを発行することで、契約当事者での権利だけでなく、随伴性を維持することが可能になります（別の機会に説明いたします）
調達先
法人設立時に、印刷屋さんにグリーンボックスを作成してもらいますが、グリーンボックスの中に入っています。別途、必要でしたら、上環のMa Wah Lane にて購入できます。
銀行や金融機関
法人によっては、銀行取引において、セキュリティー上の観点から、カンパニーチョップ(Square Chop)とサインを登録し、2つの要件がないと入出金できないようにする場合があります。しかし、登録をしていなければ、カンパニーチョップは銀行取引で必要としません。しかし、金融取引でも年金（MPF）関連の届出書には、カンパニーチョップが必要とされますのでご注意ください。
カンパニーチョップについてご不明な点がありましたら、弊社までお問い合わせください。
香港法人 BR とCIの違いについて
Certificate of Incorporation（「設立証明書」もしくは「CI」）とBusiness Registration (「営業登録証」もしくは「BR」)の違いについてご説明します。
Certificate of Incorporationについて
読んで字の如く、「法人」設立時、即ち法人設立申請をした後Companies Registry （「法人登記所」もしくは「CR」）が承認した日に発行されます （書類不備があったり、社名として認められない場合には、設立承認が下りない場合があります。別の機会に法人設立について説明いたします）。
ここでの「法人」とは、「Company Limited by Share (株式会社)」 と 「Company Limited by Guarantee （有限責任保証会社）」をさします。言い換えれば、この法人形態はCompanies Registry の管轄になります。 「Limited Partnership 有限責任合名会社・組合」は、Certificate of Registration (登録証明書)が登録時にCompanies Registryより発行されます （Limited Partnership の法理について別の機会に説明します）。
Unlimited Company （無限責任会社）やPartnership （合名会社・組合）は、Companies Registry の管轄ではないので注意が必要です。
ここで注意が必要なのは、Certificate of Incorporation （もしくはCertificate of Registration）は、設立時（Limited Partnership の場合、登録時）の発行されるものですので、設立以後の現在証明をするものではありません（設立後、抹消 (Deregistration）されている場合は否定できません)。 現在証明をするには、HK$170 にてCertificate of Continuing Registration を取得する必要があります （取得には、オンライン申請後、Admiralty にあるCompanies Registryビル13階に出向くか、郵送です）。
また、香港には、日本の全部事項証明書のように、(後術のBRを除き)一挙に法人情報が閲覧できるシステムが存在せず、変更事由毎の届出書が登記されるだけです。年次報告書NAR1は毎年一回提出が必要ですが、提出時には日本の全部事項証明書のように一挙に法人情報が確認できます（しかし、提出後の情報について、逐一登記情報を確認する必要があります）。
以下がCertificate of Incorporationのサンプルです。左上にある No. がCompany NumberもしくはCR Number ( 法人番号)です。
Business Registration について
Business Registration は、「事業開始」(Business Commencement) 後30日以内にInland Revenue Department（「税務局」もしくは「IRD」）に登録しないといけません、
しかし、前述の法人の場合、設立時にCompanies Registry からInland Revenue Departmentに 自動的に情報共有され、Certificate of Incorporation発行時に、Business Registrationも発行されます。以後、法人情報のアップデートがCompanies Registryで行われると、自動的にInland Revenue Departmentに共有されるはずですが、実際のところうまく連携できていないケースがあります（Inland Revenue Department に出向き、修正申請をする場合もあります）。
Unlimited Company （無限責任会社）やPartnership （合名会社・組合）を登録する機関は、Inland Revenue Departmentに限られます。また、フリーランスや個人事業主の方は、本部以外で支店設立する場合には、この登録をする必要があります。 言い換えれば、Certificate of Incorporation がなく、Business Registration しかありません。
Business Registrationは、毎年（選択すれば、手数料は割高ですが3年毎）に更新されます。1年版Business Registrationの値段は、HK＄250です（年々変更されますので注意が必要です）。 香港版「均等割り」制度と言っても過言ではありません。コンビニ、銀行送金・FPS、クレジットカードにて決済が可能です。
以下がBusiness Registration のサンプルです。 住所、事業開始日、業種等が記載されているので、Certificate of Incorporationと比べるとより、法人情報が確認できますので、銀行や公共機関にて事業実態を把握さる際に活用される傾向にあります。Business Registration には番号 (Certificate No)があります（青色）ので、前述のCR Noとは異なりますのでご注意ください。 本店は Certificate No の隣の番号が 「000」で、支店は「001」以降になります。Business Registrationの支払い完了すると、支払日・金額が刻印されます（オレンジ色）。
Business Registrationを紛失した場合は、灣仔 Revenue Tower4階にいき、届出書を提出すれば再発行してもらえます。また、Business Registrationの登録情報も申請後、閲覧可能です。しかし、注意が必要なのは、Revenue Tower4階はアポイントを取っているか、入館チケットが必要です （朝8時半ごろから、Revenue Towerの外でチケットを配っています）。
香港SFCマネロン対策の強化
香港証券当局SFCは、今年9月、マネロン対策強化を目的としえ、AML ガイドラインの改定案を発表しました。2018年、国際マネロン対策機関FATFが、Cross-Border Banking Relationship （国境を超える銀行取引）がマネロンの温床になっているという声明を発表したことを受け、米国、英国、シンガポールの金融当局は強化してきました。
同じタイミングで、2012年以降香港HSBC銀行がマネロン事件を見逃していたという報道があり、香港金融当局は敏感になっています。改正案のコアとなる Cross-Border Correspondent Relationship（国境を超える金融取引関係）とThird Party Deposits and Payments（第三者入金及び出金）問題についてご紹介します。
１）Cross-Border Correspondent Relationship
想定する取引として、香港外の証券会社 (「Respondent Bank」といいます)は Correspondent Bank（SFC証券ライセンスを持つ金融機関）に対してオーダーします。オーダーを受けたCorrespondent Bankは、取引所にて自ら約定するか、他のブローカーに転送(Routing)します。FATFが問題視している点は、最終顧客の本人確認はRespondent Bankのみが行っていて、Correspondent Bank側において適切なAMLリスクアセスメントができていないという現状です。また、AML法制度が各国で違うためRespondent Bankのリスクアセスメントに依拠することにはリスクがあると考えています。
従来、対金融機関の本人確認はSimplified Due Diligence が採用され、簡素なリスクアセスメントが行われていましたが、今後は金融機関相手でも通常の顧客と同様のリスクアセスメントが必要になります。結果、AML・KYCの作業負荷が増えることとなります。
２） Third Party Deposits and Payments （第三者からの入金、第三者への出金）
問題視されているシナリオは、以下２つのパターンです。
a) 証券会社が管理する顧客口座に第三者から入金する (Third Party Deposit)
b) 顧客指示による第三者への送金 (Third Party Payment)
昨年のSFC通達（Circular）によると、証券会社がThird Party Deposit とPaymentのリクエストを受けた場合、拒絶するのが基本方針です。例外適用として、Third Party Deposit やPaymentに至った経緯等について社内審査を行い、且つ、ハイリスク扱いとしてモニタリングすることとなりました。実際、通達違反として、今年6月、中堅証券会社の国泰君安証券(Guotai Junan Securities) に対して200万香港ドル（3000万円）の罰金が科せらました。
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=19EC39
改正案では、上記Circular を踏襲しつつ「原則、送金元・送金先のAMLリスクアセスメントは取引開始前に完了する」という条件が加わり、AML審査は一層厳しくなります。
３）証券会社内部管理・監査の強化
改定案では以下の内部統制の強化を求めています
a) 独立したAML Audit 機能の設置
b) AML監査は2年に１回実施
c) Compliance Officer やAML Officer の権限拡充
d) 従業員取引のAMLリスクアセスメントの強化
パブリックコメント期間が12月末に終了し、来年夏ごろまでに改訂版AMLガイドラインは施行される予定です。
香港暗号通貨取引所のライセンス化について
香港証券当局 SFC は、11月4日、暗号通貨の取引規制を強化する方針であることを明らかにしました。法改正の日程や改正内容は今後決定されますが、香港域内において暗号通貨取引を運営する業者(Virtual Asset Trading Platform) は指定される証券ライセンスを取得し、証券当局の管理下において運営することになります。
規制強化の背景として、暗号通貨が資金洗浄に活用されていること香港証券当局は説明しています。一方、新型コロナ休業に多額な助成金を投じてきたOECD加盟国は、今年10月に税収が期待できる暗号通貨を共通報告規準 (CRS) の対象にすることを打ち出しました。
証券当局が暗号通貨業をライセンス化することで「金融機関」とみなされれば、暗号通貨取引所にCRS報告義務が課されます。同時に、顧客状況・財務状況等は各国金融当局に共有されることになります。
香港域内のVirtual Assetの取引について現行法下では無規制ですが、SFCは2018年より、サンドボックス制度において、証券化された暗号通貨（Security Token）について調査を行ってきたことが功を奏し香港におけるSecurity Tokenの整備が拡充されました。尚、暗号通貨取引のサンドボックス制度は事実上の終了に至りましたが、合格者はたったの１社、フィデリティ系のOSLという暗号通貨取引所です。