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欧米企業において、株主と取締役以外にCompany Secretary (会社秘書)という役職があり、経営判断には直接携わらないものの、 会社運営においてバックオフィス業務を総括する中核的な役職です。

会社秘書の一般的な職務は以下です。

• 取締役会(理事会)もしくは株主総会(評議会)の招集、開催、進行
• 議事録、稟議書の作成・管理
• 登記簿の作成・提出について、外部専門家との窓口業務
• 会計帳簿作成いついて会計監査役との窓口業務、税務書類の作成・提出について税理士との窓口業務
• 会社マニュアルの作成
• コンプライアンス対応(アンチマネロン、本人確認作業も含む)
• 各種法定文書の管理
• 必要に応じて、経営陣へミーティングアレンジや通訳業務を提供
• その他会社運営において経営陣が必要とする業務・各種専門家との窓口業務

会社秘書のアドバンテージは、事務的作業を総括することにより、株主・取締役は本質的な経営に注力することが可能になることです。海外で は会社秘書を選任することが会社法上必須となる場合があります。職務の性質上、弁護士・会計バックグラウンドのプロフェッショナルが従事す る場合が多いですが、上記会社秘書業務は特別なライセンスを必要としません。 日本において、未だ浸透しない制度ですが、日本へのインバウンド進出を模索する外国企業にとって欧米スタンダードでのサービスを提供する会社秘書 は頼りになります。また、効率的な組織運営の新しい切り口として、日本企業のニーズに合わせ、今後とも日本企業・組織に普及していきたいと考えて います。

香港はスタートアップ企業にとってM&Aパートナーや投資家とのビジネス・マッチングを行うのに最適な市場です。中国対外貿易量の１／５を扱う「中国への玄関口」であり、国際企業が本社機能を置くアジア・ビジネスの中心地で、資金調達額が世界最大規模（2019年実績4兆3000億円超）で、多国籍のベンチャーキャピタル・ファミリーオフィス・ファンド・金融機関が拠点を置きます。経済自由度は世界一（法人設立が簡単・低率法人税）で、スタートアップ企業が数年でIPO上場できる投資環境が整っています。

スタートアップ香港の法律会計の専門家がアクセレーターとなり、香港でのM&Aパートナー候補や投資家とのビジネス・マッチングを全面的にサポートします。

サービス内容

（１）エンジェル投資家・ベンチャーキャピタル・M&Aパートナーの開拓紹介
（２）資金調達のアドバイス及び事業内容に関するコンサル
（３）レギュレーション・ストラクチャー等の法務コンサル
（４）ドキュメンテーションのレビュー
（５）英語、繁体字、簡体字でのプレゼンテーション資料の作成サポート
（６）投資家・M&Aパートナ候補との交渉をバックアップ

香港IPOによる資金調達スキームの例（期間24カ月～36カ月を想定）

香港にてビジネス・パートナーをお探しの方、もしくは香港での資金調達をお考えの方は、是非スタートアップ香港にお問い合わせください。

新型コロナ危機により景気後退が進む中、業態によっては香港法人の撤退・再編が多くなっています。また、この機に、香港法人を買収し、香港事業の再編を行う日本企業が多くなっています。

スタートアップ香港では、会計法務の専門家が撤退・再編支援を行っています。

以前コーポレート・レスキューの記事にて一部ご紹介しましたが、香港法人を撤退・再編するには以下の方法があります。

１．抹消(Deregistration)

２．清算・破産(Liquidation)

（ア）第三者による強制破産(Compulsory Winding-up)
（イ）株主による自主的倒産(Member Voluntary Wind-up)
（ウ）債権者による自主的倒産(Creditor Voluntary Winding-up)

３．和議による民事再生(Corporate Rescue)

４．株式の売却(Share Transfer)

５．発行体による株式買取 (Share Repurchase)

６．資産譲渡(Asset Transfer)
７．同族企業の水平・垂直合併(Amalgamation)

香港法人の会社閉鎖・組織再編・民事再生法について、ご相談ください。

海外信託・法人は香港・オフショアにて設立されます。まず、香港信託・法人には設立には３パターンありますのでご紹介します。

（１）信託契約での信託(Trust)を創設

信託契約にて、信託管理者（「Trustee」）（銀行・証券会社が手数料高く運用、TCSP業者・弁護士法人は合理的手数料でご提供）を選任し、委託者 (「Trustor」 もしくは「Settlor」)により、信託（「Res」）をTrusteeの信託口座（「Client Trust Account」）に拠出し、信託受益者(Beneficiary)を選任します。Trusteeは、信託契約や委託者の指示で信託財産を運用します。 (TCSPとはTrust and Company Service Providerという信託管理ライセンス保持の業者です)

諸説ありますが、信託は法人の様に居住地を指定することができ、英国バージン諸島等のオフショアにて設立が可能です。香港は英国法を継受しているため、香港弁護士はオフショア諸国での信託設立に慣れています。

利点は、秘匿が守られることで、後術の遺産相続、資産防衛、資産運用に役立てられます。　TCSP業者や弁護士法人がTrusteeとなると合理的な手数料にて信託管理を行います。

（２）信託会社(Trust Company ) の設立。

法人登記所（Companies Registry）にて、手続き的には、通常法人（Private Company）の設立と同じですが、以下が異なる点です。
（ア）定款にて、法人目的を設定
（イ）香港＄３，０００，０００（４、１００万円）以上の資本金
（ウ）取締役最低２名
（エ）香港＄１，５００，０００（２、０７０万円）の供託金（上記資本金から）
利点は、（１）の信託と比べ、登記することで信託設立コストが抑えつつ、信託管理会社が運用しますが、登記されているため秘匿性が担保されないません。

（３）Company Limited by Guarantee （有限責任保証会社）の設立

法人登記所（Companies Registry）にて、有限責任保証会社という、持分会社の設立を行います。持分制度であるので株主は存在せず、出資額の範囲内での有限責任となります。
利点は、（１）の信託と比べ、登記することで信託設立コストが抑えつつ信託管理会社が運用しますが、加えて、「慈善信託」として税務局（Inland Revenue Department）からの承認を得て、ガイドラインに従い拠出することで、法人税を免除されます。しかし、登記されているため秘匿性が担保されないません。

海外信託の用途

（Ａ）オフショアを拠点とする信託（上記（１））に資産を移管することで、秘匿性が担保されるため訴訟や税務リスクから防衛できます。また、信託は登記されないため（上記、信託会社や有限責任保証会社は登記されますが）、プライバシーが保護され、拠出額、拠出先、受託者等の情報は秘匿されます。

（Ｂ）信託（上記（１））を活用すると、低コストで資産運用が可能です。証券会社や資産運用会社に資産を預けるとメンテ費用高いつきますし、決まった資産しか運用ができません。

TCSP業者や弁護士法人に依頼すると、（証券売買のようなスピードを必要とする投資は不向きです）資産運用プランを柔軟に設定し、確実に実行でき、信託手数料を低価格で抑えられます。弁護士を活用しテイラーメードのファンドを組成し、信託資産は信託口座にて厳重に保管され、弁護士経由で運用指示をするイメージです。秘匿性・プライバシー保護は担保され、法律的なアドバイスも受けられます。

（Ｃ）信託（上記（１））を活用すると、相続対策に役立ちます。日本居住者の被相続人が海外資産を所有していた場合、遺産相続は日本で行われるため高額な相続税が掛かります。

節税対策で一番効果がある方法は、日本から海外に居住地を移管後、１０年以降に遺産相続が行われることですが、実際のところ日本を離れることは難しいため、日本移住を継続する富裕層が多いです。

被相続人が日本に居ながら、海外信託を活用し、Private Place Life Insurance (PPLI) 等の保険商品を活用することで、日本での相続税を最小限に抑える方法があります。

信託ついてご質問がありましたら、Visence Professional Services Limited にご相談ください。

香港は、シンプルな法制度や寛容的な税務政策により、外国企業の起業に向いている国です。コロナ禍において、ビジネス実態が日本に置きつつ、香港に法人設立をし、業務管理、知的所有権の移管やトレジャリーセンターとする、日本の事業家が急増しております。香港での法人設立に適しています。

香港新型コロナの影響についてご説明しますと、２０００年初頭のSARの経験を活かし、徹底的な感染者数調査・入国制限追加感染者数・厳格な検疫制度・手厚い休業補償を実施しました。結果、過去２週間の新規感染者数は0～３以下（欧米帰国者）で、2020年5月3日からビジネスは通常営業再開。香港は、新型コロナ危機を克服し、ビジネス展開をするのに相応しい場所と言えます。　

2020年5月3日現在、感染者数　１、０４０名 、死者　4 名、退院数　８７９名。

香港での会社設立の利点

（１）法人税１６．５％（中小企業８．２５％）、香港域外で収益があれば法人税０％

（２）１人で会社設立が可能

（３）資本金香港＄１ドル（14円）で法人口座開設可能（日本法人口座開設は最低限100万円銀行口座必要）

（４）設立時の政府登録税等が安い。2020～2022年までコロナ特措法により免除。

（５）ビジネスの実態があれば、口座開設が簡単。

（６）ノミニー（現地代理）の法制度が整備され、合法的に現地代表を選任可能。

（７）１営業日で設立が可能（実際１時間以内）。

（８）設立設立費用は１５万円以内。

香港での法人設立には、日本と香港の法制度を熟知するVisence Professional Services Limited にご相談ください。

香港国外で被相続人が死去された場合、香港域内にある銀行預金、不動産、証券は、遺言有無に関わらず、香港Probate Registry （High Court/高等法院の一部）にてプロベート（遺産総則）の手続きが必要になります。

Probate Registryより発行されたGrant of Representationを取得することで、相続人が銀行口座から引き出したり、不動産や証券の名義書き換えが可能になります。　完了までの所要期間は通常３カ月です。

もし近日中にプロベートを行う場合、新型コロナの影響についてご注意ください。2020年1月末～5/4までProbate Registryを含む香港域内の全裁判所が閉鎖されていて、Probate Registryの処理スピード・能力は不透明です。過去3か月（１月末から）の未対応案件が相当分蓄積され、5/4から段階的に処理される予定ですが、どの段階でProbate Registryでの新規アポイントが取れるか未定です。

おそらく、８月か９月頃にアポイントが取れ、本年度中に出廷し、その後Probate Registryでの審査手続き・出廷等の業務に進みます。しかし、審査手続きにも未対応案件で混雑しているため遅延が予想されますので、Grant of Representationが発行するのは来年初旬になると予想します。

以下が一般的な提出書類・必要情報です。

（１）故人が載る戸籍謄本

（２）故人の死亡診断書

（３）故人のパスポート（香港居民であった場合、香港ＩＤ）

（４）相続人のパスポート（香港居民であれば、香港ＩＤ）

（５）遺言書（存在すれば）

（６）銀行口座情報と（直近の）銀行残高

詳細についてはご相談ください。

新型コロナウイルスによる感染者と死者は増加する一方、ワクチンや特効薬がなく、全世界は恐怖に苛まれました。もう２度とこのような惨事を発生しないよう新型コロナウイルスに対するワクチン・特効薬の開発に対する投資は、世界中で加速しています。

しかし、優れた技術をもつバイオベンチャーは過小資本のケースが多く、研究開発・試験等の膨大な資金を拠出できず、止む無く断念されるケースは後を絶ちません。

２０１８年４月、バイオテック業界の資金調達環境を促進するため、香港証券取引所はバイオテック関連企業に対する特例としてChapter 18Aという新規上場規制を設けました。

調査会社のDialogic社によると、香港バイオテック上場の資金調達額は世界第２位で、２０１８年４月発足から２０１９年９月までの間で、１６のバイオテック上場があり、合計で５３５億香港ドル (７４００億円)を調達しました。

Chapter 18A制度を活用すれば、Pre-Revenue（売上が無い）企業でも上場が可能です。

上場要件は以下です。

（１）総資産が１５億香港ドル（２０８億円）以上であること

（２）最低限、中核となる医薬品、新薬、医療機器・計測器において、EMA(European Medicines Agency), FDA (Food and Drugs Administration), NMPA (National Products Administration)  等の各国の医薬品局の承認を得ていて、構想段階以上であること

（３）中核製品の研究開発が１２カ月以上行われている

（４）資金調達の主な目的は、商業目的の研究開発であること

（５）上場申請時点において、過去６か月、最低限１投資家から「バイオテック企業として有意義な投資」を受けていること

（６）現在のビジネスラインを過去２年行っていること

（７）向こう１２カ月運転資金とされる金額の１２５％の資金があること

バイオテック企業の香港上場もしくはバイオテック企業に対する投資についてご興味ありましたらお問い合わせください。

スタートアップ香港は、香港・中国進出を目指す企業に、現地投資家・ＪＶパートナー候補をご紹介する、マッチングサービスを提供しております。

香港は、国際展開する企業にとって、投資家や戦略的ＪＶパートナーにアクセスするための最適な場所です。

（１）香港経由で中国経済へアクセス。中国本土への直接投資に規制が厳しく、香港法人を設立し本土に外商投資企業(WFOE) 子会社を設立するのが一般的です。メリットは以下の通りです。

• 中国本土との経済貿易緊密化協定により、特定品目における関税ゼロ、サービスの優遇措置。
•  JV ストラクチャーにて撤退・Exitする際、中国国内に中国企業を閉鎖するのではなく、香港法人の株式を第三者に譲渡することで撤退・Exitが可能です。
• 香港会社設立は１５万円ほどで可能で、ホールティング会社機能を活用すれば、香港での所得税はゼロになります。

（２）国際金融都市

• 香港は、欧米系金融機関や銀行、証券会社、ＰＥファンド、ファミリーオフィス等がアジア拠点を置いています。　
• また、香港ベースの金融機関や投資家は、対中投資だけでなく、対日投資にも興味があります。
• ２０１９年末の香港証券取引所の資金調達額は香港ドル314,500,000,000 (４兆３０００億円)で世界最大の資金調達市場。アリババの二次上場、Budweiserアジア拠点のＩＰＯ等が２０１９年行われ、バイオテック企業の上場規制緩和により、更なる拡大が予想されます。資金調達するのに最適な場所です。

香港でのマッチングに興味がある方は、是非お問い合わせください。