香港 暗号資産資産仲介業者の活動に関する共同声明

香港証券先物委員会(SFC)と香港で中央銀行としての役割を務める金融管理局(HKMA)は、2022年1月28日暗号資産関連商品(VA関連商品)を扱う仲介業者に業務に関連する共同声明を発表しました。 https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=22EC9

背景として、SFCは、2018年に暗号資産の規制アプローチを策定したとき、暗号資産ファンド(VAファンド)の配布を含むさまざまな種類の活動に包括的な「プロの投資家のみ」の制限を課しましたが、SFCとHKMAは、最新の市場動向と業界からの問い合わせに照らして、既存の方針を見直しました。

世界的に暗号資産の人気が高まる一方ですが、世界の規制状況は依然として統一されていません。 原則的に、2018年にSFCによって特定された仮想資産への投資に関連するリスクは引き続き適用されます。

例えば、カストディアン、ファンド管理者、暗号資産取引プラットフォーム(VA取引プラットフォーム)およびインデックスプロバイダーを含むVA関連製品のサービスプロバイダーは、規制されておらず、マネーロンダリング防止およびテロ対策(AML / CFT)を含むライトタッチ規制の対象(支払い目的など)となります。したがって、これらは従来の金融市場のサービスプロバイダーや商品と同じ強力な規制の対象とはならず、VA関連商品に追加のカウンターパーティリスクをもたらす可能性があります。さらに、暗号資産(つまり、VA関連製品の原資産)のスポット市場は現在ほとんど規制されていないため、価格の透明性の欠如から潜在的な相場操縦に至るまで、投資家保護の問題を提示する可能性が高くなります。

これらのリスクは個人投資家によって合理的に理解される可能性が低いため、VA関連商品は複雑な商品と見なされる可能性が非常に高くなります。複雑な商品とみなされるVA関連商品を配布する仲介業者は、複雑な商品の販売を管理するSFCの要件に準拠する必要があります。

ただし、グローバルな暗号資産規制の状況が不均一であることを考えると、SFCとHKMAは、複雑な商品制度の下での要件に加えて、これらの商品に関連する特定のリスクをカバーするために投資家保護措置を課すべきであると考えています。たとえば、暗号資産上場投資信託(VA ETF)や上場取引型金融商品(VA ETP)など、海外の暗号資産関連の非派生商品の多くは、暗号資産に直接投資しており、前述の対象となる可能性があります。

そのため、SFCとHKMAは、VA関連商品の流通に以下の追加の投資家保護措置を課す必要があると考えています。

  • 販売制限 複雑な商品と見なされるVA関連商品は、プロの投資家にのみ提供する必要があります。たとえば、海外のVA非デリバティブETFは複雑な商品と見なされる可能性が非常に高く、プロの投資家にのみ提供する必要があります。
  • 暗号資産知識テスト  機関投資家および資格のある企業専門投資家を除き、仲介業者は、クライアントがVA関連製品の取引を行う前に、暗号資産またはVA関連製品への投資に関する知識を持っているかどうかを評価する必要があります。クライアントがそのような知識を持っていない場合、仲介者は、そうすることによってクライアントの最善の利益のために行動し、暗号資産の性質とリスクについてクライアントにトレーニングを提供した場合にのみ続行できます。仲介業者はまた、顧客がリスクを引き受け、VA関連商品の取引による潜在的な損失を負担できる十分な純資産を確保する必要があります。クライアントが暗号資産の知識を持っていると見なすことができるかどうかを評価するための非網羅的な基準を示しています。

ただし、VA関連のデリバティブ商品の限られたスイートは、SFC Type 9によって指定された規制対象の取引所で取引され、上場投資信託の場合は、それぞれの規制当局によって個人投資家に提供することが承認または承認されています。たとえば、規制された先物市場である特定の取引所で取引される暗号資産先物契約の場合、取引は従来の規則に準拠します。価格の透明性と潜在的な市場操作はそれほど問題ではないかもしれません。同じことが、それぞれの規制当局によって個人投資家に提供するために指定された管轄区域で承認または承認され、指定された取引所で取引される公的先物ベースのVA ETFについても言えます。したがって、これらの商品の流通には「プロ投資家のみ」の制限はありません。それにもかかわらず、そのような商品は複雑な市場デリバティブと見なされるため、勧誘や推奨がなかった既存の複雑な商品制度の下では、仲介業者は適合性要件に準拠する必要なしにそれらを配布できますが、既存の要件に準拠する必要がありますデリバティブ商品の場合。仲介業者は、追加の保護手段として暗号資産知識テストも実施する必要があります。

他の取引所で取引されるVA関連のデリバティブ商品は、特定の取引所で取引されるかどうかに関係なく、複雑な取引所で取引されるデリバティブと同じタイプではない場合、複雑な商品と見なされます。 SFCのウェブサイトに公開されている非複雑および複雑な製品の例の非網羅的なリストに記載されています。したがって、これらの上場投資信託関連のデリバティブ商品の流通は、上記に記載されている複雑な商品要件および追加の投資家保護措置の全範囲の対象となります。

複雑な製品要件に加えて、SFCおよびHKMAは、特定のVA関連製品に適用される可能性のある香港およびその他の管轄区域での販売制限を遵守するよう仲介者に通知したいと思います。特に、仲介業者は、SFCによって承認されていない投資の香港国民への提供を禁止するSFOのパートIVの規定を遵守する必要があります。さらに、特定の管轄区域、取引所、または製品に固有の販売制限に応じて、VA関連の製品が個人投資家に提供される場合と提供されない場合があります。仲介業者は、そのようなすべての販売制限を厳守する必要があります。 VA関連製品がオンラインプラットフォームで配布される場合、そのような販売制限への準拠を確実にするために、適切に設計され、適切なアクセス権と制御を備えている必要があります。

仲介者は、以下を含む適合性(Suitability) によって補足されるように、適合性の義務(該当する場合)も遵守する必要があります。

行われた推奨事項または勧誘がすべての状況でクライアントに適していることを確認します。仲介業者は、VA関連製品の性質と機能(ギアリングの効果と原資産の仮想資産のリスクを含む)がクライアントに適切であり、クライアントの利益を考慮して、クライアントの最善の利益になるかどうかを入念に評価する必要があります。リスク許容度、財務状況など。

VA関連製品が派生製品であり、行動規範 (Code of Conduct)のパラグラフ5.1Aおよび5.3への準拠を保証する場合。

製品に対して適切なデューデリジェンスを実施する必要があります。これには、とりわけ、製品のリスクと機能(特に、基礎となる暗号資産の固有の高リスクの性質)、対象となる投資家(該当する販売制限を含む)、および製品の理解が含まれます。

行動規範のパラグラフ5.3に基づく義務の一部として、VA関連のデリバティブ商品のサービスをクライアントに提供するかどうかを評価する仲介者は、クライアントがこれらの商品の性質とリスクを理解していることを確認する必要があります。たとえば、特定の取引所で取引される暗号資産先物契約で取引サービスを提供する場合、仲介業者は、レバレッジ取引が原資産のボラティリティに対するクライアントのエクスポージャーを増加させることをクライアントが理解していることを確認する必要があります。これは、比較的小さな市場の動きが、預け入れられた証拠金に比例して大きな影響を与える可能性があり、クライアントが預け入れられた最初の証拠金の金額より多くを失う可能性があるためです。仲介業者はまた、暗号資産先物契約に固有の警告ステートメント(1回限りの開示である可能性があります)をクライアントに提供する必要があります。

暗号資産のリスクが高い性質を考えると、仲介業者は、VA関連商品に投資するための金銭的調整を顧客に提供する際には注意が必要です。仲介業者が顧客に経済的適応を提供する場合、最悪のシナリオを含め、顧客がVA関連商品のレバレッジ取引または証拠金取引から生じる義務を果たすための財政的能力を持っていることを保証する必要があります。そのような保証がない場合、仲介者はクライアントからの指示を受け入れるべきではありません。

VA関連商品を配布する仲介業者は、VA関連商品および基礎となる暗号資産投資に関連する情報を、明確かつ容易に理解できる方法でクライアントに提供する必要があります。

仲介業者は、暗号資産に固有の警告ステートメント(1回限りの開示の場合もあります)もクライアントに提供する必要があります。

最新の暗号通貨規制に関しまして、Visence Professional Services にご相談ください。

FATF クロスボーダー・ペイメントに関する声明

FATF(マネーロンダリングとテロ資金供与対策を提唱する国際組織)は10月22日Cross-Border Payment業界においてコンプライアンス上の問題があることする見解を発表しました。

FATFによると、より速く、より安く、より透明で、より包括的な国境を越えた決済サービスは、安全で確実であり、経済成長、国際貿易、世界的な発展、および金融包摂を促進することができます。

国境を越えた支払いの強化は、G20の重要な優先事項です。 2020年10月、G20財務大臣と中央銀行総裁は、19のビルディングブロックで構成される国境を越えた支払いを強化するためのロードマップを承認しました。

しかし、バーゼル銀行監督委員会(BCBS)と協議して業界調査を開始し、異なるAML / CFT規則またはその実施が国境を越えた支払いに摩擦を引き起こす領域を特定しました。調査結果は、とりわけ、リスクベースのアプローチの欠如とAML / CFT要件の一貫性のない実装により、コストが増加し、速度が低下し、アクセスが制限され、透明性が低下することを強調しています。一貫性のない国内アプローチは、顧客と受益者の特定と検証、対象となる経済制裁の効果的なスクリーニング、必要に応じた顧客と取引情報の共有、コルレス銀行関係の確立と維持にも障害をもたらします。

Cross-Border Paymentに関するAML/CFTのコンプライアンスに関してお困り方Visence Professional Services にお問い合わせください。

マネーロンダリングとテロ資金供与対策におけるRisk Based Approachについて

各国金融当局は、大手金融機関にかぎらず、資産運用や投資顧問会社に対して反マネロン対策を強化するように指導しています。マネーロンダリングとテロ資金供与をAnti Money Laundering and Counter Terrorist Financing (AML/CFT)といいますが、本人確認だけではたりず、基礎となるなるのは Risk Based Approachという考え方になり、コーポレートガバナンスとして導入する必要があります。

リスクベースのアプローチは、マネーロンダリングやテロ資金供与の潜在的な高リスクを特定し、それらを軽減するための戦略を開発することを可能にするプロセスです。クライアントIDなどの既存の義務は、最小ベースライン要件として維持されます。ただし、強化されたデューデリジェンスが適切な状況になると、リスクベースのアプローチの原則は、許容レベル内でリスクを管理するために最も必要な場所にリソースを集中させることです。各製品またはサービスの性質、ビジネスを行う地理的地域、およびクライアントとの関係を考慮して、何が許容できるかを判断する必要があります。

リスク管理とリスク軽減へのアプローチには、マネーロンダリングとテロ資金供与の検出と抑止に向けた上級管理職のリーダーシップと関与が必要です。上級管理職は、企業内のマネーロンダリングおよびテロ資金供与のリスクを軽減および制御するポリシー、手順、およびプロセスに関連する管理上の決定を行う責任を最終的に負います。

リスクベースのアプローチとは何でしょうか。

マネーロンダリングとテロ資金供与の文脈では、リスクベースのアプローチは、以下を含むプロセスです。 

1.特定の要因を使用した事業活動のリスク評価。

2.特定されたリスクを処理するための管理を実装するためのリスク軽減。

3.顧客IDを維持し、必要に応じて、有益な所有権情報を最新の状態に保ちます。

4.より高いリスクをもたらす金融取引の継続的な監視

Risk Based Approachについてご質問があればVisence Professional Services にご相談ください。蓄積されたノウハウを伝授いたします。