アフリカ進出ストラクチャー(Risk Management編)

前回、アフリカ進出ストラクチャー(TAX編)について、アフリカ諸国が法人税がたかいため、節税方法についてご紹介いたしました。

今回は対アフリカ進出もしくは投資において、投下した資金が回収できるためのリスクマネジメントについてご紹介します。

前回説明の通り、豊富な資源と、人口増加等の要素により、アフリカ経済の成長は今後期待できます。しかし、

裁判制度の透明性、効率性、アクセスが追い付いていません。アフリカ諸国は長い間、未発達の「法の支配」(Rule of Law) に悩まされています。トランスペアレンシーインターナショナル(腐敗認識指数)によると、世界で最も腐敗が多いされる10か国のうち、6国がアフリカ大陸にあります。

当然ながら、回収リスクを考慮すると対アフリカ投資はどうしても慎重になってしまいます。

それでは、どうすれば、アフリカ投資の回収リスクを低減できるのでしょうか。

まず、前回のTax編でご説明したとおり、アフリカ現地に会社をおき、その親会社もしくは関連会社をアフリカ国外におき、そちらの法人に資金を貯める事です。節税対策が可能になるのど同時に、資金をアフリカ国外に貯める事でリスク回避になります。また、ジョイントベンチャー(JV)形式で進出するなら、アフリカ国外のオフショア法人の株式持分をJVパートナーと共同保有することも選択肢です。

それでは、アフリカ国内で紛争が発生した場合に投資回収を容易にする方法はあるのでしょうか。アフリカ国内の企業と契約する際、契約書に紛争事項国際仲裁(International Arbitration)を選定することをお勧めします。国際仲裁機関は、アフリカ国内の機関でも問題ないですが

英国、シンガポール、香港の国際仲裁機関を選任する事をお勧めします。

国際仲裁条項が契約書に記載されていたら、あらゆる紛争発生後は、国際仲裁機関にて仲裁判断が下るため、アフリカ現地の裁判所を介す必要はありません。要するに、腐敗による裁判手続き遅延リスクを解消する事になります。

国際仲裁機関にて仲裁判断が下れば、それを元に、アフリカ各国にある裁判所に行き、執行Enforcement申請をする事になります。実質的な裁判は既に仲裁機関にて完結しているため、執行に関する事務的手続きのみを現地アフリカ裁判所にお願いする事になります。国際仲裁を使用することで、回収リスクを軽減することができます。

アフリカ進出ストラクチャー (TAX編)

豊富な資源と、人口増加によりアフリカ経済の成長は今後期待できるため、今後アフリカ諸国へ投資・進出する企業はより一層増加すると予想します。資源、人口増加以外でもIT技術のハブとなりつつあるのが、ナイジェリアやケニアを含む東アフリカ連合(East Africa Federation)です。また、エジプトや南アフリカも、引き続き外国人にとってビジネス環境が良好であると考えます。

しかし、アフリカ進出の弊害になるのは税金です。タックスヘブンの香港やシンガポールと比べると、アフリカ諸国の法人税、消費税、所得税は高いため、アフリカから(日本を含む)国外に税務を軽減するためのストラクチャーが非常に大切です。

国名法人税率(%)配当税(%)消費税(%)所得税(最高)(%)
ナイジェリア3027.524
ケニア3051630
エジプト22.510/51425
南アフリカ28201545
香港16.25/8.250017

また、海外送金をする際、収入が発生した国で税務が発生する国と、収入を実際受け取った国で税務が発生する国があるため、二重課税(Double Taxation)のリスクがあります。1つの対策として、二重課税回避条約(Double Taxation Treaty/ DTA)を締結する国々をストラクチャーに組込み事ですが、アフリカ諸国ではDTAの締結があまり進んでいません。

ナイジェリア https://firs.gov.ng/tax-treaties/

ケニア https://www.treasury.go.ke/agreements/
2つ目の対策は、以下の様にアフリカ諸国に設立された法人から、ドバイ、モーリシャス、セイシェル、ケイマン諸島、英国バージン諸島などの域外収益に課税されない国・地域にオフショア法人を設立し、口座開設をすることです。このようなオフショア口座に送金することで、税務を圧縮することが可能です。 オフショア法人の設立、税務対策、法人口座開設は弊社までご相談下さい。

【オフショア法人】オフショア法人株主として知っておくべき権利

法人の株主は単なる投資家では、ありません。会社法において、一定の権利は保護されています。

英国法圏の会社法において、株主の権利は、株式保有数もしくは割合により決まってきます。

本書では、英国法圏の代表として、香港のCompanies Ordinance(「会社法」)を参考に、株主保有数もしくは割合毎に株主としての権利を纏めます。尚、実際に権利行使をする際には、裁判手続きが必要となることについてお含みおきください。

株式保有数 1株式の場合
株式保有割合に関係なく1株でも株式を保有していれば、以下の権利を行使することが可能。
(a) 定款最新版(写し)の徴求 (97条)
(b) 最新の監査報告書(写し)の徴求 (430(1)条)
(c) 株式名簿に記載され、株券の受領(64条 並びに Schedule 180条)
(d) 株式名簿の検査(写しを取得する場合は有料)(631条)
(e) 議事録の検査 (620(1) 条)
(f) 買取請求権(9割保有株主に対して) (700条)
(g) 会社が株主に対して著しく不利益を与えた (724条)
(h) 株主代表訴訟 (733条)
(i) 配当権
(j) その他定款で定めた株主としての権利 (86条)
(k) ショートノーティスによる株主総会招集 (571(3)条)

2.5%保有
2.5%以上の議決株式(普通株式)を保有する株主には以下の権利があります。
(a) 次回年次総会での議案に関する通知(615条)
(b) 総会決議に関し、1000文字以内での意見 (580(1)条)
(c) 会社記録の点検 (740条)

5% 保有
5%の議決株式(普通株式)を保有する株主には以下の権利があります。
(a) 株主招集通知の不備による、特別決議の撤回 (91(1)条)
(b) 株主招集 (566(2)条)
(c) 評決要求 (591(2)(b)条)

5% 以上保有
5%の議決株式(普通株式)を保有する株主は、ショートノーティスにより開催された株主総会を拒否する事が可能 (571(3)(b)条) 10% 保有
10%の議決株式(普通株式)を保有する株主には以下の権利があります。
(a) 株式種類キャンセルのため裁判所へ提起する権利(182(1)条)
(b) 財務省への法人運営を調整するように申請 (section 840(2)条)

25%以上保有
特別株主決議の拒否

50%以上保有
普通株主決議の拒否もしくは可決

75%以上保有
特別決議の可決 (564(1)条)

【香港活用方法】 中国投資・進出について(2022年2月18日現在)

最近、海外事業を展開するビジネスマンから「米中対立が収束した後、中国経済圏はどのようになるか」という照会があります。国際政治情勢は欧州・アジアにて激化し、不確実性が高まっていますが、いつか収束するはずです。本稿では、地政学的リスクが収まることを前提に、事実に基づき、中国経済圏の展望について冷静に分析し、国際金融都市「香港」の活用方法とリスク回避方法についてご紹介いたします。

以下が中華圏・香港の状況です。

  • 中国経済圏は(国土が広くGDPの元データの質について諸説ありますが)世界第2位の経済圏で、現在鈍化傾向であるものの成長を続けています。
  • 不動産バブルが崩壊しましたが、主要都市の経済は成熟し、中国中央政府は「共同富裕」(Common Prosperity) による貧困層への資産分配(Wealth Distribution)を打ち出しました。
  • 米国シリコンバレーを見本に、深圳はAIやIOT分野のハブとなり投資活動が盛んになりました。欧米企業や日本企業がなかなか入り込めないのが現状です。
  • 政治制度について、時の政権により左右されますが、中国は「社会主義」に基づくため、欧米諸国や日本の「民主主義」制度とは異なります。台湾関係を含め、欧米諸国・日本との外交的な衝突は絶えません。

    香港について
  • 2014年頃より民主化デモがスタートし、2019年秋には激化しました。当局はデモ活動は外国勢力に影響されていると考え、外国勢力を排除するための「国家安全法」が施行されました。その後、扇動行為や国家反逆罪の取締が強化され、コロナ・オミクロン蔓延にも後押しされ、デモ活動は沈静化しました。
  • 英国との共同宣言(Joint Declaration)に基づく一国二制度は2047年に終了しますが、中央政府は以後の香港の在り方について一定の影響を与えています。英国より返還された1997年頃と同様に、多くの香港人が、北米、英国、欧州、日本、台湾などに移住しています。
  • Google 等の欧米企業や日本企業は、香港撤退・縮小を検討しますが、国際金融機関の香港拠点はアジアでの投資活動を支えています。他方、香港域内のデータセンターに対する投資は以前より増加傾向にあります。

上記事実に基づき、中立的なコメントをいたします。

メディア・ソーシャルメディアにより影響された感情論は、中国投資を避ける傾向にあるなか、対中投資の在り方(一部撤退、リスク回避手段等)を見直す必要がありますが、海外展開するビジネスが世界第二位の経済圏に(完全に)背を向けるのは、正しいビジネス判断であるのか著者は疑問を感じています。 

香港の隣町である深圳は、シリコンバレーや日本の技術力に大きく影響され、AI・IOTのハブとして成長しましたが、発展経緯、技術革新のスピードは、現地独特の商慣行や人材が寄与しています。中国グレイターベイエリア(China Greater Bay Area) 構想の、動向には今後注視していきたいです。https://www.bayarea.gov.hk/en/home/index.html

「国家安全法」は社会主義国的方針により運用されていますが、「扇動罪」、「国家反逆在」は諸外国の法律とそれほどかわりませんし、香港司法制度の独立性に影響は確認できません。しかしながら、諸外国は国家安全法の運用方法について良く捉えていないため、外交的かつ丁寧に説明し、両者が理解する努力が必要と考えます。同時に、中国大陸の歴史は外国勢力の侵略・影響によって大きく左右されたことから、政治判断やセンティメントに歴史観が影響することは注意すべき点です。

香港人の移住ブーム、一部国際企業の香港撤退は、1997年前(香港中国返還時)の光景と酷似します。しかし、移民ブームを経て、2003年SAR後、香港は中国のゲートウェイとして脚光を集め経済は急回復しました。香港経済にサイクルがあると仮定すると、幾何学的に2019年が経済縮小のどん底であり、そこから成長するかもしれません。コロナ並びに政治情勢が安定すれば、また人材が集まり発展する国際都市となる可能性はあります。

地政学的不安をチャンスと捉える方もいます。米国著名投資家でBridge Water Associates創設者である Ray Dalio氏 は、アリババに追加投資をしています。Dalio氏は親中派として知られますが、現況を機会としてして捉え中国事業家に恩を売る良いタイミングかもしれません。https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-01-25/dalio-says-u-s-divisions-pose-risk-for-2024-election-upheaval

中国経済が継続して成長することを想定すると、現段階で中国経済から完全撤退してしまうと、地政学的リスクが改善された際、ビジネス機会を逃す事になってしまいます。一方、地政学的リスクは、投資家やビジネスマンのコントロール下には無いため、代替案(Plan B)は必須です。

引き続き、ゲートウェイであり法人税の低い「香港」を活用するのが合理的ですが、監査義務のないオフショア法人(例 英国バージン諸島、ケイマン諸島、セイシェル)を香港にて「外国法人」登録することで、香港域内の口座開設が容易となります。香港が政治的に影響をうけることに備え、第三国の銀行口座に一定資金をプールしておくことでリスク回避が可能です。

地政学的問題が一日も早く解消されることを願います。香港法人・オフショア法人に関して、Visence Professional Services (https://visence.info/)にご相談ください。

ディジタル新時代 (芸術編 Part I)


NFT


2021年、NFT (Non Fungible Token)は、OpenSea(https://opensea.io/)などのマーケットプレイス(「べニュー」)により注目を集め、投資活動が活発になりました。

非代替トークンであるNFTは、デジタル元帳の(ブロックチェーン)に写真、ビデオ、オーディオ、アート等のデジタルファイル(「原資産」)を交換不可データとして保存されます。NFTには固有性があり、ブロックチェーン上の所有権証明(Certificate of Ownership)により信頼性が担保されます。暗号資産として取引されますが、ビットコインやイーサリアム等の暗号通貨とは異なる商品になります。実際に、NFTを保有することで所有権や書作権が保護されるかについて不確実です。

OpenSeasには誰でもアクセスができ、NFT登録は簡易的な本人確認のみで非常に容易で、だれでも出店することができます。既に、NFT取引は活発で、べニューによる「イタ」により「場」が形成されているため、価値を認められれば、資金調達は容易となります。 

NFTは様々な分野において活用できますが、アート投資の分野において、未だ知名度がないアーティストが作品をNFT化することで、グローバル市場にアクセスすることが可能となります。NFTにより人生が激変した方もいらっしゃると思います。

各国金融当局は、NFTに関心がありますが、現時点では、Security Token (セキュリティ・トークン)とは異なり、(Howey Testにより)「証券」に該当しないため規制対象となっていないの認識です。現在は、べニュー業者による簡易的なアンチマネロン確認のみで、取引が行われています。

ここで疑問になるのが、NFTによりアート・芸術界は影響されたのでしょうか。投資活動が活発となったのは事実で、2017年後半のICOバブルを彷彿させます。ICOバブル期に発行されたICOを淘汰されました。 全てのNFT化されたディジタルアート原資産に真の市場価値があるかは疑義があり、舶来品に目がないという感情に煽られ「ボイラールーム化」している場合があるので、注意が必要です。2021年12月米国フロリダ州マイアミビーチで開催されたArt Basel (アートバーゼル)には、多くの暗号通貨関係者が参加したいるという報道があります。

https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-12-06/art-basel-miami-beach-2021-winners-and-losers-trends-to-watch

しかし、原資産である、アートはNFT化されたかに拘わらず、価値があるのであり、NFT化することで流動性を担保しただけで、アート投資における本質的な価値はいままで通りではないかと、著者は考えます。また、NFT投資をする際、オフショア法人を活用することで(OpenSeaなどで法人登録し、フォレットも法人登録)、税務・相続対策することは、従前のアート投資仕法を踏襲するものです。

コロナ禍 海外口座手続き 公証制度(Notary Public) 活用方法

コロナ禍 海外口座手続き 公証制度(Notary Public) 活用方法

海外の銀行、証券会社、金融機関での手続きは、原則、銀行支店等での申請を前提としています。例えば、香港・シンガポールにある金融口座であれば、現地支店に登録されたサイナーや取締役が赴き、銀行員の面前にてサインを行うことが多いと思います。

しかし、コロナ下で渡航不可だったり、入国後に長期隔離があるため、銀行手続きだけで渡航するのは現実的ではありません。

そのような場合、銀行手続きをどのように行えば宜しいでしょうか?また、なぜ海外の金融機関は現地支店での申請を求めるのでしょうか? 

答えは、サイナー本人の本人確認をし、サイナー自身がサインしている事を銀行員の責任にて確認 (Witness)しているから。

解決方法として、銀行手続きの種類にもよりますが、公証制度(Notary Public) を活用するの効率的です。

言い換えれば、国際法上の手続きに則り、然るべき資格を要した人間がサイナーの本人確認を行い、登録サイナー自身が確かにサインしたことを「認証」すれば良いです。

金融機関より、所定フォーム、定款、議事録、サイン鑑、等を求められるであれば、その書類を公証人役場(Notary Public) に持参し、公証人の面前にてサイナーがサインをします。公証人は、その書類にサイン=認証(Authentication)します。(その際、法務局・政府所定の追加書類を添付したりしますが、特に問題ありません。) また、その際、公証人がサイナーの本人確認をした事を確認するため、パスポートの原本証明を作成してもらう事をおすすめします(要は、パスポート原本、パスポートコピーと、「この写しは原本と相違が無い事を証明します」という書類を公証人に渡し、それを認証してもらういます)。 

尚、上記公証手続き後に、当該書類をアポスティーユ認証 (Apostille)してもらうことで(ご自身で外務省にて続きをする事も可能)、より信ぴょう性がある国際法上の公的的書類となります。

上記認証後、原本を香港・シンガポールの銀行に送付すれば、現地支店に赴き手続きを行った事と同等の効果となります。渡航コストが、公証費用となったとすれば、損した気分にはならないと思います。

公証手続きご不明な点がありましたらVisence Professional Servicesにご相談ください。

セイシェル IBC法改正_会計記録要件

2021年8月6日に発効したセイシェル国際事業会社(IBC) が改正されましたので、以下要約いたします。

A)年2回の会計記録義務

以下何れかに該当する場合は、年に2回の間隔で、セイシェルにある事業体の登録事務所での会計記録を提出する必要ごあります。

(1)
(a)持ち株会社(独自貿易または事業運営を行っていないが、他の会社または資産の持分を保有している会社を意味する)である事業体の場合。

(b)非大企業(歳入管理法に基づく企業の年間売上高がセイシェルルピー50,000,000以下であることを意味する)

(2)暦年の前半(1月~6月)の会計記録は、その年の7月までにセイシェルに保管する必要があります。一方、暦年の下半期(7月から12月)の会計記録は、翌年の1月までにセイシェルに保管する必要があります。

2021年12月31日までの過去7年間の会計記録は、2022年2月6日までにセイシェルに保管する必要があります。

B)年次財務サマリーの保持

以下に該当する場合、事業体の会計年度末から6か月以内にセイシェルの登録事務所に保管される年次財務概要を作成する必要があります。

  • 大企業および
  • 非大企業の非持ち株会社ごとに年次財務要約が必要です。

C)会計記録の構成要素

法人に関連する「会計記録」は、法人の資産および負債、法人の収支、および法人が当事者である販売、購入、およびその他の取引に関する文書として定義されます。に。会計記録は、多くの形式をとることができ、基礎となる文書を含めることができます。

銀行取引明細書
領収書
販売/購入の請求書
バウチャー
タイトルドキュメント
契約書
元帳

D)会計記録の場所

(1)会計記録は、元の形式または電子形式のいずれかで保持する必要があります。法人の元の会計記録がセイシェル以外の場所に保管されている場合、法人は、法第175条(2)(2A)に従って、その場所の住所を書面で登録代理人に通知する必要があります。セイシェルの当局は、元の記録を要求する権利を保持していることに注意することが重要です。

(2)会計記録はセイシェルの登録事務所に保管する必要がありますが、登録事務所に提出する必要はなく、公的検査を受けることもできません。

E)コンプライアンス検査と罰則

違反する事業体は、10,000米ドルを超えない罰金を支払う義務があります。